Insolvenční řízení

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 Cdo 2114/2023-132 ze dne 30.7.2025)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce J. D., zastoupeného JUDr. G.P., advokátkou, se sídlem v B., proti žalovanému SLAVIA INVEST a. s., se sídlem v P., zastoupené JUDr. V.F.Š., advokátkou, se sídlem v O., o zaplacení částky 50.174 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 19 C 466/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. prosince 2022, č. j. 36 Co 285/2022-108, tak, že rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 1. prosince 2022,
č. j. 36 Co 285/2022-108, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 24. března 2022, č. j. 19 C 466/2020-73, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

I.   Dosavadní průběh řízení

1. Žalobou podanou 8. prosince 2020 se žalobce [J. D. (dále též jen „J. D.“)] domáhal po žalovaném [SLAVII INVEST a. s. (dále též jen „společnost S“)] zaplacení částky 201.169,65 Kč se zákonným úrokem z prodlení z dlužné částky za dobu od 1. listopadu 2018 do zaplacení. Žalobu odůvodnil tím, že jako vlastník označených nemovitostí v obci XY k nim umožnil zřízení zástavního práva k zajištění pohledávky z úvěru čerpaného u Komerční banky, a. s. (dále jen „banka“) dlužnicí H. B. (dále též jen „H. B.“). Jelikož dlužnice úvěr nesplácela, banka podle exekučního titulu navrhla nařízení exekuce prodejem zástavy (nemovitostí žalobce). Následně banka postoupila vykonatelnou pohledávku z úvěru žalovanému (žalobní tvrzení reprodukované touto poslední větou je z pohledu dále shrnutých zjištění co do časové osy změn v osobě věřitele nepřesné).

2. Usnesením ze dne 18. října 2017 zjistil Krajský soud v Brně (dále též jen „insolvenční soud“) úpadek dlužnice a jejího manžela [P. B. (dále jen „P. B.“)] a povolil jim oddlužení.

3. Žalovaný přihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek H. B. a P. B. pohledávky v celkové výši 1.479.077,75 Kč, včetně exekvované pohledávky z úvěru, tvořící 57,03 % z přihlášené částky.

4. Po zpeněžení nemovitostí v exekuci obdržel žalovaný podle rozvrhu 14. prosince 2017 na nejvyšší podání částku 843.521,40 Kč, čímž žalobce vstoupil podle § 1937 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), do práv žalovaného a vzniklo mu právo na úhradu plnění za dlužnicí.

5. Žalovaný přes žalobcovu opakovanou výzvu s žalobcem nespolupracoval a v rozsahu uhrazené částky nepodal návrh na vstup žalobce do insolvenčního řízení namísto něj a oznámení o úhradě učinil se zpožděním; o vstupu žalobce do řízení na místo žalobce v rozsahu uhrazené částky rozhodl insolvenční soud usnesením ze dne 5. listopadu 2018.

6. V době od 21. března 2018 do 15. října 2018 obdržel žalovaný na přihlášené pohledávky v celkové výši 1.479.077,75 Kč v insolvenčním řízení celkem 352.742,33 Kč, z čehož 57,03 % představuje částku 201.169,65 Kč, kterou žalobci nepředal (čímž se na úkor žalobce bezdůvodně obohatil).

7. Podáním ze dne 4. října 2021 vzal žalobce žalobu částečně zpět v rozsahu částky 150.995,65 Kč (č. l. 49) s tím, že v době od 31. března 2018 do 15. října 2018 obdržel žalovaný na přihlášené pohledávky v celkové výši 1.479.077,75 Kč v insolvenčním řízení správně celkem 88.025,24 Kč, z čehož 57,03 % činí 50.174 Kč.

8. Usnesením ze dne 12. října 2021 Obvodní soud pro Prahu 6 zastavil (pro částečné zpětvzetí žaloby) řízení co částky 150.995,65 Kč s příslušenstvím.

9. Rozsudkem ze dne 24. března 2022, č. j. 19 C 466/2020-73, pak obvodní soud:

[1] Uložil žalovanému zaplatit žalobci do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 50.174 Kč s příslušenstvím tvořeným 9% úrokem z prodlení za dobu od 1. listopadu 2018 do zaplacení (bod I. výroku).

[2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 28.869 Kč (bod II. výroku).

10. Obvodní soud – vycházeje z § 1359 odst. 1, věty první, § 1368 odst. 2, § 1937, 1938 odst. 1 a § 2991 o. z., a z § 2 písm. g/ a § 5 písm. b/ zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům:

11. Princip relativní podřízenosti pohledávky ve smyslu § 1938 odst. 2 o. z. se při uspokojování nezajištěných věřitelů v insolvenčním řízení neuplatní; proto nelze přednostně uspokojit původního věřitele (žalovaného) před novým věřitelem (žalobcem), který zčásti plnil za dlužnici.

12. Základní zásadou insolvenčního řízení je zásada pari passu, tj. zásada rovného uspokojování jednotlivých nezajištěných věřitelů. Tímto způsobem (nikoli podle § 1938 odst. 2 o. z.) v řízení při určování částky k rozdělení věřitelům postupoval i insolvenční správce. Jednání žalovaného, který bezodkladně neoznámil insolvenčnímu soudu částečné uspokojení své pohledávky mimo insolvenční řízení, shledal obvodní soud nemravným a účelovým, vedeným snahou obohatit se na úkor ostatních věřitelů a naplňujícím znaky bezdůvodného obohacení. Proto rozhodl ve prospěch žalobce.

13. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. prosince 2022, č. j. 36 Co 285/2022-108:

[1] Změnil rozsudek obvodního soudu tak, že žalobu zamítl (první výrok).

[2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 61.531,80 Kč (druhý výrok).

14. Odvolací soud – vycházeje z § 1, § 5 písm. a/ a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům:    

15. Odvolací soud nesouhlasí se závěrem obvodního soudu, že žalovaný porušil právní povinnost tím, že včas neomezil pohledávku v insolvenčním řízení, čímž žalobci znemožnil včas vstoupit do insolvenčního řízení a inkasovat od insolvenčního správce poměrnou část výtěžku majetkové podstaty, čímž se na úkor žalobce bezdůvodně obohatil (a podle § 2291 o. z. je povinen vydat mu bezdůvodné obohacení).  

16. Je (totiž) třeba si ujasnit, zda se žalovaný mohl bezdůvodně obohatit na úkor žalobce postupem insolvenčního soudu nebo insolvenčního správce, nebo zda žalovaný mohl způsobit škodu žalobci, aniž by postup, při kterém se jednomu z věřitelů dostalo neoprávněného majetkového prospěchu na úkor jiného účastníka, byl jakkoli zpochybněn účastníky insolvenčního řízení (žalobcem).  

17. Smyslem a účelem insolvenčního řízení dle § 1 insolvenčního zákona je uspořádat majetkové poměry dlužníka a jeho věřitelů. Insolvenční soud je jediným orgánem, který dohlíží nad tímto procesem ve snaze nalézt co nejlepší řešení úpadku některým ze zákonem stanovených způsobů tak, aby došlo k uspořádání majetkových vztahů k osobám dotčeným dlužníkovým úpadkem nebo hrozícím úpadkem a k co nejvyššímu a zásadně poměrnému uspokojení dlužníkových věřitelů (§ 5 písm. a/ insolvenčního zákona). Toto řešení je pak definitivní.

18. Civilnímu nalézacímu soudu zásadně nepřísluší do tohoto procesu jakkoli zasahovat ani jej hodnotit. Není-li postup insolvenčního soudu nebo insolvenčního správce v insolvenčním řízení zpochybněn, nelze se v rámci sporného civilního řízení již domáhat nápravy, a to ani prostřednictvím žaloby na vydání bezdůvodného obohacení ve sporu mezi účastníky insolvenčního řízení.

19. Ukončením insolvenčního řízení jsou definitivně upraveny poměry účastníků insolvenčního řízení, tedy i způsob, jakým se jim dostalo rozdělení „výtěžku insolvence“.  

20. Bylo na žalobci, aby se v insolvenčním řízení domáhal ochrany svých práv tak, aby jeden z věřitelů nebyl zvýhodněn na jeho úkor (např. domáhat se u insolvenčního soudu, aby v rámci dohlédací činnosti zjistil správný okruh věřitelů nebo změnil způsob přerozdělení tak, aby se mu dostalo odpovídajícího výtěžku), aby zájem jednoho z věřitelů nebyl nadřazen zájmu ostatních věřitelů. Žalobce navíc nemusel čekat (spoléhat se) na aktivitu žalovaného (věřitele, kterému plnil); postupem podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona mohl (totiž) přihlásit pohledávku do insolvenčního řízení jako podmíněnou.

21. Platí rovněž, že plnění přiznané nebo poskytnuté v rámci insolvenčního řízení nepředstavuje bezdůvodné obohacení, když nejde o přesun majetkových hodnot, který by proběhl bez náležité opory v právním řádu (tedy způsobem, který právní řád neuznává). Nemůže tedy jít o majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, nebo protiprávním užitím cizí hodnoty.  

II.   Dovolání a vyjádření k němu

22. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, konkrétně otázek:

[1] Je možné, aby plnění přiznané nebo poskytnuté v rámci insolvenčního řízení dalo za vznik bezdůvodnému obohacení?

[2] Lze se prostřednictvím civilního procesu tohoto nároku domáhat, jestliže v insolvenčním řízení (již skončeném) nedošlo ke zpochybnění postupu insolvenčního soudu nebo insolvenčního správce?

23. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

24. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel poukazuje na to, že úprava obsažená v insolvenčním zákoně není komplexní (neřeší vztah k hmotněprávní úpravě) a (proto) nemůže být konečná (když fakticky neměl možnost bránit se pro jednání žalovaného v insolvenčním řízení).

25. Definiční znaky bezdůvodného obohacení jsou splněny, neboť majetek žalovaného se za dobu od března do října 2018 zvýšil bez spravedlivého důvodu o částku 50.174 Kč na úkor dovolatele.

26. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, maje napadené rozhodnutí za správné. K tomu uvádí, že v důsledku pouze částečného uspokojení pohledávky je dovolatel oprávněn požadovat vyrovnání pouze toho, co za dlužnici plnil; v insolvenčním řízení je dovolatelova pohledávka z regresu pohledávkou podřízenou pohledávce žalovaného (která má vůči pohledávce dovolatele prioritní postavení ve smyslu § 1938 o. z.).

III.   Přípustnost dovolání

27. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.

28. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností podaného dovolání, maje na zřeteli, že v dané věci může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř. Dovolatel rozsudek odvolacího soudu dovoláním výslovně napadá „v plném rozsahu“ (srov. článek I. dovolání). V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti druhému výroku napadeného rozhodnutí, však jeho přípustnost vylučuje § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.

29. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti prvnímu (měnícímu) výroku o věci samé, je Nejvyšší soud shledává přípustným, když pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním otevřených otázek je napadené rozhodnutí v rozporu s níže označenou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.

IV.   Důvodnost dovolání

30. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

31. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

32. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění (z nichž vyšly oba soudy a která se promítají v obsahu insolvenčního rejstříku):

33. Banka (jako věřitel) uzavřela s H. B. (coby dlužnicí) dne 19. listopadu 1993 smlouvu o běžném účtu a smlouvu o úvěru (dále jen „úvěrová smlouva“). Na základě úvěrové smlouvy poskytla banka H. B. úvěr (ve výši 600.000 Kč, plně splatný 31. ledna 1997).

34. Banka (jako zástavní věřitel) uzavřela s dovolatelem (coby zástavcem a zástavním dlužníkem) k zajištění pohledávky vůči H. B. (z úvěrové smlouvy) dne 19. listopadu 1993 smlouvu o zřízení zástavního práva k označeným nemovitostem (dále jen „zástavní smlouva“).

35. Jelikož B. H. úvěrový dluh řádně a včas neuhradila, uplatnila společnost S (coby právní nástupce banky z titulu smlouvy o postoupení pohledávky) pohledávku v nalézacím řízení.

36. Po vydání rozsudku [šlo o rozsudek ze dne 15. ledna 2010, č. j. 27 Co 372/2008-126, jímž Krajský soud v Brně ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Brně ze dne 14. března 2007, č. j. 43 C 65/2005-48 (mimo jiné), uložil B. H. a J. D., aby společnosti S (tamnímu žalobci) zaplatili společně a nerozdílně částku 583.580,40 Kč s 25% úrokem z prodlení z částky 288.400 Kč za dobu od 31. srpna 2001 do zaplacení, s tím že vůči J. D. je společnost S oprávněna domáhat se uspokojení pohledávky pouze z výtěžku zpeněžení zástavy představované označenými nemovitostmi v katastrálním území XY (dále jen „nemovitosti“)] uplatnila společnost S pohledávku v exekuci, v jejímž rámci nemovitosti byly zpeněženy.

37. Usnesením ze dne 18. října 2017, č. j. KSBR 40 INS 18401/2017-A-6 (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne) insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek H. B. a P. B. a povolil jim oddlužení.

38. Usnesením ze dne 9. listopadu 2017, č. j. 207 Ex 4183/10-325, vydala soudní exekutorka JUDr. Jana Jarková (Exekutorský úřad Zlín) z rozdělované (exekuční) podstaty (z výtěžku zpeněžení nemovitostí) společnosti S na uspokojení pohledávky z exekučního titulu představovaného rozsudkem Krajského soudu v Brně č. j. 27 Co 372/2008-126 částku 843.521,40 Kč (usnesení nabylo právní moci 1. prosince 2017).

39. Podáním ze dne 15. listopadu 2017 (doručeným insolvenčnímu soudu téhož dne) přihlásila společnost S do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužnice H. B. z titulu neuhrazeného úvěru z úvěrové smlouvy pohledávku v celkové výši 1.479.077,75 Kč (šlo o vykonatelnou pohledávku z exekučního titulu představovaného rozsudkem Krajského soudu v Brně č. j. 27 Co 372/2008-126, přičemž částka 583.580,40 Kč představovala jistinu pohledávky a částka 895.497,35 Kč představovala příslušenství pohledávky tvořené konkretizovaným úrokem z prodlení za dobu od 31. srpna 2001 do 18. října 2017).

40. Po vyplacení výtěžku zpeněžení nemovitostí (v exekuci) požádal J. D. společnost S, aby přihlášenou pohledávku vzala zčásti zpět a umožnila mu tak vstoupit do insolvenčního řízení s pohledávkou odpovídající výši částky vyplacené ze zpeněžení nemovitostí (v exekuci).

41. Podáním datovaným 29. října 2018 (doručeným insolvenčnímu soudu téhož dne) vzala společnost S přihlášenou pohledávku zčásti zpět (co do částky 843.521,40 Kč představované vyplaceným výtěžkem zpeněžení nemovitostí, připsaným na její účet 15. prosince 2017).

42. Usnesením ze dne 5. listopadu 2018, č. j. KSBR 40 INS 18401/2017-P7-4, insolvenční soud určil, že v rozsahu částky 843.521,40 Kč vstupuje do insolvenčního řízení na místo původního věřitele (společnosti S) J. D. (usnesení nabylo právní moci 14. listopadu 2018, kdy bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku).

43. Společnost S zůstala účastníkem insolvenčního řízení (přihlášeným věřitelem) v rozsahu částky 635.556,35 Kč, což odpovídá 42,97 % původně přihlášené částky. Částce 843.521,40 Kč odpovídá 57,03 % původně přihlášené částky.

44. Společnost S obdržela v době od 21. března 2018 do 15. října 2018 (z majetkové podstaty H. B. a P. B.) na splátkách pohledávky částku 88.025,24 Kč, z čehož 57,03 % odpovídá žalovaných 50.174 Kč [k tomu Nejvyšší soud již na tomto místě poznamenává, že částky 50.174 Kč lze takto matematicky dosáhnout jen po zaokrouhlení příslušných částek již před započetím výpočtu a po následném zaokrouhlení výsledku (57 % z 88.025 Kč činí 50.174,25 Kč)].

45. Ve shora ustaveném skutkovém rámci jsou pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodná následující ustanovení zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a insolvenčního zákona:

§ 497 (obch. zák.)

Smlouvou o úvěru se zavazuje věřitel, že na požádání dlužníka poskytne v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a dlužník se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

§ 151b (obč. zák.)

(1) Zástavní právo vzniká na základě písemné smlouvy, schválené dědické dohody nebo ze zákona.  

(2) Zástavní právo vzniká, jde-li o nemovitost, vkladem do katastru nemovitostí.

(…)

§ 151f (obč. zák.)

(1) Není-li zajištěná pohledávka řádně a včas splněna, může se zástavní věřitel domáhat uspokojení ze zástavy, a to i tehdy, když zajištěná pohledávka je promlčena.  

(2) Je-li na zajištění téže pohledávky zastaveno několik samostatných věcí, zástavní věřitel je oprávněn domáhat se uspokojení celé pohledávky anebo její části z kterékoli zástavy.

§ 151g (obč. zák.)

Zástavní právo zanikne, zanikne-li zajištěná pohledávka nebo zástava, anebo složí-li zástavce zástavnímu věřiteli cenu zastavené věci; zástavní právo též zanikne, vzdá-li se zástavní věřitel zástavního práva, nebo uplynutím času, na který bylo zástavní právo ve smlouvě o jeho zřízení omezeno. Vzdání se zástavního práva věřitelem se musí stát formou notářského zápisu.

§ 1937 (o. z.)

(1) Souhlasu dlužníka není třeba, pokud třetí osoba plní věřiteli jeho dluh proto, že za dluh ručí nebo závazek jinak zajišťuje.

(2) Splněním dluhu vstupuje tato osoba do práv věřitele a má právo, aby jí dlužník vyrovnal, co za něho plnila. Pohledávka věřitele na ni přechází včetně příslušenství, zajištění a dalších práv s pohledávkou spojených. Věřitel vydá tomu, kdo za dlužníka plnil, potřebné doklady o pohledávce a sdělí mu vše, co je k uplatnění pohledávky zapotřebí.

§ 1938 (o. z.)

(1) Plní-li třetí osoba za dlužníka jen část dluhu, může požadovat jen vyrovnání toho, co za dlužníka plnila. Původní věřitel má právo požadovat vyrovnání zůstatku své pohledávky přednostně před novým věřitelem, ledaže se novému věřiteli zaručil, že mu bude nahrazeno, co za dlužníka vydal.

(…)

§ 3028 (o. z.)

(1) Tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne nabytí jeho účinnosti.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.

(3) Není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

§ 3073 (o. z.)

Práva ze zajištění závazku vzniklá přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, byť byla zřízena i jako práva věcná, se posuzují až do svého zániku podle dosavadních právních předpisů. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

§ 183 (insolvenčního zákona)

(1) Přihláškou pohledávky, kterou zajišťují věci, práva pohledávky nebo jiné majetkové hodnoty třetích osob, není dotčeno právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky z tohoto zajištění.

(2) Přihláškou pohledávky není dotčeno ani právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky po kterékoli z osob odpovídajících mu společně a nerozdílně s dlužníkem; o právu věřitele požadovat plnění od dlužníkova ručitele, včetně bankovní záruky a zvláštních případů ručení, to platí obdobně.  

(3) Osoby, od kterých může věřitel požadovat plnění podle odstavců 1 a 2, mohou pohledávku, která by jim proti dlužníku vznikla uspokojením věřitele, přihlásit jako pohledávku podmíněnou. Jestliže však věřitel takovou pohledávku přihlásí, mohou se jí tyto osoby v rozsahu, v němž pohledávku uspokojí, v insolvenčním řízení domáhat místo něj bez zřetele k tomu, zda ji přihlásily, s tím, že pro jejich vstup do řízení platí přiměřeně § 18; návrh podle tohoto ustanovení mohou podat samy.

§ 184 (insolvenčního zákona)

(1) Věřitel, který podal přihlášku pohledávky nebo na něhož se hledí jako na věřitele přihlášeného, může kdykoli v průběhu insolvenčního řízení vzít přihlášku pohledávky zpět. Insolvenční soud vezme zpětvzetí přihlášky na vědomí rozhodnutím, které se zvlášť doručuje věřiteli, dlužníku a insolvenčnímu správci; odvolání proti němu může podat jen věřitel nebo osoba, která podala návrh na vstup do řízení na místo věřitele (§ 183 odst. 2). Právní mocí tohoto rozhodnutí věřitelova účast v řízení končí.

(2) Věřitel, který vezme přihlášku pohledávky zpět proto, že ji uspokojila některá z osob, od kterých může požadovat plnění podle § 183 odst. 1 a 2, to uvede ve zpětvzetí přihlášky; jestliže tak neučiní, odpovídá takové osobě za škodu nebo jinou újmu tím vzniklou.

(3) V případě uvedeném v odstavci 2 vyrozumí insolvenční soud o zpětvzetí přihlášky osobu, která pohledávku podle zpětvzetí uspokojila, a poskytne jí lhůtu k podání návrhu na vstup do řízení místo věřitele; o zpětvzetí přihlášky rozhodne insolvenční soud až po uplynutí této lhůty. V rozsahu, v němž insolvenční soud vyhoví návrhu osoby, která pohledávku uspokojila, na vstup do řízení místo věřitele, se ke zpětvzetí přihlášky pohledávky nepřihlíží.

46. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platil § 497 obch. zák. již v době uzavření úvěrové smlouvy (19. listopadu 1993) a do 1. ledna 2014, kdy byl obchodní zákoník zrušen zákonem 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, nedoznal změn.

47. Ustanovení zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, platila ve shora citované podobě v době od uzavření úvěrové a zástavní smlouvy (19. listopadu 1993) do 31. srpna 1998.

48. Ustanovení zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, platí v citované podobě beze změny od 1. ledna 2014.

49. S přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku H. B. (18. října 2017) se v insolvenčním řízení vedeném na její majetek i v době od 1. června 2019 až do jeho skončení (25. ledna 2023, kdy nabyl právní moci výrok usnesení ze dne 24. ledna 2023, č. j. KSBR 40 INS 18401/2017-B-18, jímž vzal insolvenční soud na vědomí splnění oddlužení) uplatnil insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona 31/2019 Sb.]. V tomto (pro věc rozhodném) znění byla citována i ustanovení § 183 a § 184 insolvenčního zákona (jež v této podobě platila již v době rozhodnutí o úpadku H. B.).

K rozhodnému právu hmotnému

50. V daném právním rámci pokládá Nejvyšší soud především za nezbytné vyjádřit se úvodem k rozhodnému právu hmotnému (na němž do značné míry závisí i posouzení správnosti úvah odvolacího soudu o dopadu výsledků insolvenčního řízení do hmotněprávních poměrů sporných stran).

51. Pohledávkou banky (a posléze společnosti S) vůči H. B., kterou J. D. zajistil zástavním právem váznoucím na jeho nemovitostech, byla pohledávka z úvěrové smlouvy uzavřené (19. listopadu 1993) podle § 497 a násl. obch. zák. Zástavní smlouva k nemovitostem pak vznikla (téhož dne) v mezích právní úpravy zástavního práva obsažené v té době v § 151a násl. obč. zák. S přihlédnutím k ustanovení § 3073 o. z. se pro posouzení účinků, jež s sebou neslo (exekučně vynucené) splnění povinnosti J. D. [coby zástavce a zástavního dlužníka odlišného od dlužníka osobního (H. B)] ze zástavního práva (uspokojení zástavního věřitele ze zpeněžení zástavy), použijí (bez zřetele k tomu, že ke zpeněžení zástavy v exekuci a k vydání dosaženého výtěžku zpeněžení zajištění došlo až v roce 2017) právní předpisy účinné před 1. lednem 2014 (tedy zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník). Jakkoli i v rámci zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, došlo po uzavření zástavní smlouvy ke změnám úpravy zástavního práva (nejprve šlo o změny účinné v době od 1. září 1998 do 31. prosince 2000 a posléze o změny účinné v době od 1. ledna 2001 do 1. ledna 2014, kdy byl tento občanský zákoník zrušen zákonem 89/2012 Sb., občanským zákoníkem), právo (nárok) společnosti S (dříve banky) na uspokojení ze zástavy se nadále řídilo právní úpravou zástavního práva, účinnou v době do 31. srpna 1998; srov. shodně např. již usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. května 2002, sp. zn. 21 Cdo 1162/2001, uveřejněné pod číslem 24/2003 Sb. rozh. obč. [které je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu].

52. Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění, pak s uspokojením zástavního věřitele zástavním dlužníkem ze zpeněžení zástavy nepojil účinky obdobné těm, jež se nyní nacházejí v § 1937 a § 1938 o. z. Srov. k tomu obdobně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. června 2005, sp. zn. 29 Odo 563/2003, uveřejněného pod číslem 18/2006 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 18/2006“). Toto rozhodnutí se sice zabývá úhradou pohledávky zajištěné zástavním právem ručitelem, institutu ručení je nicméně úprava zástavního práva blízkou i potud, že bývá označována jako „ručení zástavou“ (k pojmu „ručení zástavou“ srov. v judikatuře např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2005, sp. zn. 29 Odo 396/2003, uveřejněného pod číslem 31/2007 Sb. rozh. obč., a v literatuře např. Bureš, J. – Drápal, L.: Zástavní právo v soudní praxi, 2. doplněné vydání, Praha, C. H. Beck 1997, str. 16 a 17).

53. Nejvyšší soud dále již v rozsudku ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Odo 1343/2006, uveřejněném pod číslem 58/2010 Sb. rozh. obč. vysvětlil, že uhradí-li zástavní dlužník z titulu zástavního práva váznoucího na majetku v jeho vlastnictví za osobního dlužníka zástavnímu věřiteli zajištěnou pohledávku nebo přivodí-li zánik zástavního práva tím, že složí cenu zástavy, a není-li zde jiné dohody mezi ním a osobním dlužníkem, má právo domáhat se v rozsahu takové úhrady vůči osobnímu dlužníku (analogicky) vydání bezdůvodného obohacení jako po osobě, za kterou bylo plněno, co po právu měla plnit sama. Tamtéž dodal, že totéž platí, jestliže zástavní právo zanikne tím, že zástavní dlužník strpí realizaci zástavního práva zpeněžením zástavy; a to bez zřetele k tomu, zda ke zpeněžení zástavy došlo proti jeho vůli (že na něm bylo vynuceno). Jen „analogicky“ se tato úprava bezdůvodného obohacení uplatňovala na daný vztah proto, že zástavní dlužník tu plnil za dlužníka osobního na základě „své vlastní“ povinnosti ze zástavní smlouvy [i v takovém případě jde o tzv. zákonnou cesi nároku (ze zástavního věřitele na zástavního dlužníka) sui generis (srov. opět obdobně i R 18/2006)].

54. Vzhledem k výše řečenému nemohlo uspokojení zástavního věřitele (společnosti S) ze zpeněžení zástavy vyvolat ve vztahu k zástavnímu dlužníku (J. D.) účinky splnění „dluhu“ předjímané úpravou obsaženou v § 1937 a § 1938 o. z. Tyto účinky se totiž nadále posuzují podle zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. srpna 1998 (a obvodní soud i účastníci řízení se mýlí, usuzují-li jinak). K výkladu § 1937 a § 1938 o. z. v insolvenčních souvislostech srov. jinak též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2025, sen. zn. 29 NSČR 62/2023.  

K výkladu § 183 insolvenčního zákona

55. Podstatu úpravy obsažené v § 183 odst. 1 insolvenčního zákona vyložil Nejvyšší soud [též ve vazbě na pasáž ze zvláštní části důvodové zprávy (k § 183) k vládnímu návrhu insolvenčního zákona (vládní návrh insolvenčního zákona projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 4. volebním období 2002-2006 jako tisk č. 1120)] již v rozsudku ze dne 26. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3963/2011, uveřejněném pod číslem 70/2012 Sb. rozh. obč. Z něj se podává, že záměrem úpravy vtělené do ustanovení § 183 odst. 1 insolvenčního zákona bylo, aby věřitelé své pohledávky ze zajištění mohli uplatňovat mimo insolvenční řízení, jde-li o zajištění z majetku třetích osob, s tím, že povinnosti plnit ze zajištění se tyto osoby zprostí tím, že budou plnit i v průběhu insolvenčního řízení přímo zajištěnému věřiteli. Obdobný záměr se promítá v § 183 odst. 2 insolvenčního zákona ve vztahu k osobám, které věřiteli odpovídají za splnění závazku (dluhu) společně a nerozdílně s dlužníkem a ve vztahu k osobám, které věřiteli za plnění dlužníkova závazku (dluhu) ručí, včetně bankovní záruky a zvláštních případů ručení.

56. Podstatou úpravy obsažené v § 183 odst. 3 insolvenčního zákona se Nejvyšší soud zevrubně zabýval v rozsudku ze dne 28. února 2022, sen. zn. 29 ICdo 7/2020, uveřejněném pod číslem 9/2023 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2023“) [na který v podrobnostech odkazuje]. Jde o zvláštní úpravu procesního nástupnictví (o odchylku od režimu procesního nástupnictví nastaveného v § 18 insolvenčního zákona), jež osobám:

[1] které svým majetkem zajišťují věřitelovu pohledávku za dlužníkem, nebo

[2] které věřiteli odpovídají za splnění dluhu společně a nerozdílně s dlužníkem, anebo

[3]  které ručí za splnění dluhu dlužníkem,

přiznává legitimaci podání návrhu dle § 18 insolvenčního zákona za předpokladu, že v průběhu insolvenčního řízení splnily (zcela nebo zčásti uspokojily) pohledávku přihlášeného věřitele, bez zřetele k tomu, zda samy předtím přihlásily pohledávku z titulu takového (předpokládaného) plnění do insolvenčního řízení jako podmíněnou (srov. opět R 9/2023, odstavec 26 odůvodnění).

57. Tato pozitivně a výslovně formulovaná odchylka od režimu nastaveného ustanovením § 18 insolvenčního zákona je dále doplněna (v § 183 odst. 3 insolvenčního zákona větě druhé části věty před středníkem in fine) formulací, podle které pro vstup těchto osob do řízení platí § 18 (insolvenčního zákona) „přiměřeně“. Vzhledem k tomu, že ustanovení § 183 odst. 3 věty druhé části věty za středníkem insolvenčního zákona legitimuje k podání návrhu dle § 18 insolvenčního zákona osobu, která zjednodušeně řečeno tvrdí, že dosavadnímu věřiteli zaplatila dlužníkův dluh (nebo jeho část), aniž by tato legitimace měla být podmíněna současným (souhlasným) návrhem věřitele o tomtéž (srov. § 18 odst. 1 insolvenčního zákona), je odtud zjevné, že jen přiměřené užití § 18 insolvenčního zákona se předjímá právě u předpokladů formulovaných v § 18 odst. 1 insolvenčního zákona [bez součinnosti dosavadního věřitele lze stěží očekávat, že navrhovatel podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona doloží přechod pohledávky v důsledku její úhrady věřiteli veřejnou listinou nebo listinou, na které je úředně ověřena pravost podpisů osob, které ji podepsaly (srov. opět § 18 odst. 1 insolvenčního zákona)]. Potenciální spornost skutečnosti, pro kterou může osoba uvedená v § 183 odst. 3 věty druhé části věty za středníkem insolvenčního zákona podat sama návrh podle § 18 insolvenčního zákona (tvrzená úhrada dluhu nebo jeho části za dlužníka), pak opodstatňuje závěr, že z ustanovení § 18 odst. 2 insolvenčního zákona se přiměřeně uplatní pravidlo, že insolvenční soud je povinen rozhodnout o návrhu do 3 dnů, leč nikoli již nevyvratitelná domněnka, že po marném uplynutí této lhůty se má za to, že insolvenční soud vydal rozhodnutí, jímž návrhu vyhověl (ta byla nastavena pro skutečnosti, o které nemůže být veden spor, vzhledem k povaze listin, jimiž se dokládají). Srov. opět R 9/2023, odstavce 27 a 28 odůvodnění).

58. Tam, kde insolvenční soud rozhoduje podle § 18 insolvenčního zákona na návrh osoby uvedené v ustanovení § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, je předpokladem vyhovění takovému návrhu prokázání (doložení) skutečnosti, že tato osoba uhradila pohledávku dosavadnímu (přihlášenému) věřiteli. To, že insolvenční soud rozhodl podle § 18 insolvenčního zákona tak, že vyhověl návrhu osoby k tomu legitimované podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, však nic nemění na skutečnosti, že jde stále o rozhodnutí o procesním nástupnictví v insolvenčním řízení. Tomuto závěru odpovídá i znění § 19 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona, podle kterého (v případě nástupnictví u popřené pohledávky, o které probíhá odporový incidenční spor) vstupuje nabyvatel pohledávky na místo původního věřitele též v incidenčním sporu, který se týká předmětné pohledávky Srov. opět R 9/2023, odstavce 30 a 31 odůvodnění.

59. Dojde-li ke změně v osobě věřitele postupem podle § 18 insolvenčního zákona [lhostejno, že uplatnitelného (jen) přiměřeně k návrhu osoby k tomu legitimované dle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona], nemá tato změna žádný vliv na stav přezkoumání pohledávky. Byla-li pohledávka původního věřitele popřena co do pravosti, výše nebo pořadí a stav jejího zjišťování dosud není ukončen, platí tento stav i pro osobu, která se stala „novým“ věřitelem postupem podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona ve spojení s § 18 insolvenčního zákona; srov. § 19 odst. 1 větu první insolvenčního zákona a pro tu fázi zjišťování (pravosti, výše nebo pořadí) pohledávky, ve které původní věřitel již vedl incidenční spor, srov. § 19 odst. 1 větu druhou insolvenčního zákona. Srov. opět R 9/2023, odstavec 32 odůvodnění.

60. Poměřováno těmito závěry Nejvyšší soud především podotýká, že předpokladem účinného návrhu na změnu v osobě věřitele podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona není, aby původní věřitel vzal předtím přihlášku své pohledávky (v uhrazeném rozsahu) zpět. Úprava obsažená v § 184 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona má naopak bránit tomu, aby (plnému nebo částečnému) zpětvzetí přihlášky pohledávky (proto, že ji uspokojila některá z osob, od kterých mohl přihlášený věřitel požadovat plnění podle § 183 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona) nebyly přiznány procesní účinky (aby účast přihlášeného věřitele v insolvenčním řízení v dotčeném rozsahu nezanikla) dříve, než osoba, která plnila, projeví vůli podat (podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona) návrh na vstup do řízení místo věřitele (srov. i § 184 odst.  3 poslední větu insolvenčního zákona).

61. V každém případě však platí, že v rozsahu, v němž pohledávka osobního věřitele (společnosti S) vůči dlužnici (H. B) zanikla tím, že ji tomuto věřiteli (coby svému zástavnímu věřiteli) uhradil (byť nuceně) zástavní dlužník (J. D.), osobní věřitel (společnost S) přestal být (hmotněprávně) věřitelem dlužnice. Částka, kterou z titulu procesního vztahu založeného přihláškou pohledávky v dotčeném rozsahu získal z majetkové podstaty dlužnice (a P. B.) místo zástavního dlužníka, který ji potud dříve uhradil, tak je (může být) bezdůvodným obohacením původního věřitele (společnosti S) na úkor věřitele nového (J. D.).

Ke sporům z lepšího práva

62. Úvahy odvolacího soudu, podle nichž je řešení majetkových vztahů dlužníka v insolvenčním řízení řešením „definitivním“, „civilnímu nalézacímu soudu zásadně nepřísluší do tohoto procesu jakkoli zasahovat ani jej hodnotit“, „ukončením insolvenčního řízení jsou definitivně upraveny poměry účastníků insolvenčního řízení, tedy i způsob, jakým se jim dostalo rozdělení výtěžku insolvence“ a „plnění přiznané nebo poskytnuté v rámci insolvenčního řízení nepředstavuje bezdůvodné obohacení, když nejde o přesun majetkových hodnot, který by proběhl bez náležité opory v právním řádu“ (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavcích 17 až 21 odůvodnění shora), pomíjejí ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu k tzv. sporům z „lepšího práva“.  

63. Podle této judikatury platí, že žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z konkursní podstaty (výtěžku jejího zpeněžení) vyplacena jeho pohledávka za úpadcem, zaplacení částky ve výši odpovídající přijatému plnění, když má za to, že pohledávka byla vyplacena (uvažováno z pohledu hmotného práva) neprávem, neboť třetí osoba tu ve skutečnosti měla k plnění z konkursní podstaty „lepší právo“ než věřitel uspokojené pohledávky a tedy, kdyby bylo postupováno podle hmotného práva, plnění by bylo náleželo třetí osobě; žaloba z tzv. lepšího práva uvedeným způsobem slouží k ochraně třetích osob, jejichž právo na uspokojení z konkursní podstaty (výtěžku jejího zpeněžení) bylo v konkursním řízení porušeno. Z hlediska hmotněprávního jde v žalobě z tzv. lepšího práva o právo z bezdůvodného obohacení, které vzniká tehdy, jestliže věřitel pohledávky uspokojené z konkursní podstaty získal na úkor třetí osoby majetkový prospěch plněním bez právního důvodu. Při žalobě z lepšího práva, která je uplatňována v souvislosti s konkursním řízením, soud posuzuje podle hmotného práva, zda má k předmětu zpeněžení (výtěžku konkursu) lepší právo třetí osoba (žalobce), nebo ten, kdo byl uspokojen v konkursu. Jinak řečeno, žaloba z lepšího práva slouží k zajištění souladu způsobu rozvržení výtěžku zpeněžení s hmotněprávními vztahy. Srov. např. již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2004, sp. zn. 29 Odo 394/2002, uveřejněný pod číslem 81/2005 Sb. rozh. obč., nebo např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1511/2015, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročníku 2018, pod číslem 64.

64. Jakkoli šlo (i podle citované „konkursní“ terminologie) o judikaturu ustavenou k výkladu zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, Nejvyšší soud z ní vychází i v poměrech insolvenčních řízení vedených podle insolvenčního zákona (srov. k tomu např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 NSČR 5/2023).

65. Jinak řečeno (pro poměry insolvenční úpravy podle insolvenčního zákona shrnuto), žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z majetkové podstaty (výtěžku jejího zpeněžení, jímž mohou být i splátky při oddlužení) vyplacena jeho pohledávka za (insolvenčním) dlužníkem, zaplacení částky ve výši odpovídající přijatému plnění, když má za to, že pohledávka byla vyplacena (uvažováno z pohledu hmotného práva) neprávem, neboť třetí osoba tu ve skutečnosti měla k plnění z majetkové podstaty „lepší právo“ než věřitel uspokojené pohledávky, a tedy, kdyby bylo postupováno podle hmotného práva, plnění by náleželo třetí osobě; žaloba z tzv. lepšího práva uvedeným způsobem slouží k ochraně třetích osob, jejichž právo na uspokojení z majetkové podstaty (z výtěžku jejího zpeněžení) bylo v insolvenčním řízení porušeno. Z hlediska hmotněprávního jde v žalobě z tzv. lepšího práva o právo z bezdůvodného obohacení, které vzniká tehdy, jestliže věřitel pohledávky uspokojené z majetkové podstaty získal na úkor třetí osoby majetkový prospěch plněním bez právního důvodu. Při žalobě z lepšího práva, která je uplatňována v souvislosti s insolvenčním řízením, soud posuzuje podle hmotného práva, zda má k výtěžku zpeněžení lepší právo třetí osoba, nebo ten, kdo byl uspokojen v insolvenčním řízení. Ještě jinak řečeno, žaloba z lepšího práva slouží k zajištění souladu způsobu rozvržení výtěžku zpeněžení s hmotněprávními vztahy.

66. Právní posouzení věci odvolacím soudem tedy v dotčeném ohledu neobstojí a dovolání je opodstatněné.

67. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil. Jelikož v rovině vazby na právo hmotné neobstojí ani rozsudek obvodního soudu (pracující nesprávně co do účinku uspokojení zástavního práva z výtěžku zpeněžení zástavy se zákonem 89/2012 Sb., občanským zákoníkem), zrušil Nejvyšší soud i toto rozhodnutí a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).

68. V rozsahu, v němž směřovalo i proti druhému výroku napadeného rozhodnutí o nákladech řízení, Nejvyšší soud dovolání neodmítl (jako objektivně nepřípustné) jen proto, že šlo o závislý výrok, jenž musel být zrušen při zrušení rozhodnutí ve věci samé (srov. usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2014, sp. zn. 31 Cdo 2740/2012, uveřejněné pod číslem 82/2014 Sb. rozh. obč.).