epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    20. 6. 2007
    ID: 48710

    Odpovědnost jednatele za způsobenou škodu

    To, že důsledkem úkonu jednatele, který nebyl podložen potřebným rozhodnutím v rámci obchodního vedení, není jeho neplatnost, neznamená, že by jednatel neodpovídal společnosti za škodu, kterou jí případně způsobil jednáním v rozporu se zákonem. Pro posouzení toho, zda jednateli vznikla z takového jednání odpovědnost za způsobenou škodu však bude vždy třeba zkoumat, zda byly splněny podmínky takové odpovědnosti, tj. zda byl úkon jednatele protiprávní a zda společnosti vznikla škoda v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním.

    (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1108/2005, ze dne  27.2.2007)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobců a) Ing. J. H., b) R. S., a c) J. M., proti žalovanému Ing. R. H., o  554.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 53 C 49/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. prosince 2004, č. j. 44 Co 288/2002 - 94, ve znění opravného usnesení ze dne 4. května 2005, č. j. 44 Co 288/2002 - 102, tak, že rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. prosince 2004, č .j. 44 Co 288/2002 - 94, ve znění opravného usnesení ze dne 4. května 2005, č. j. 44 Co 288/2002 - 102 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění :

    Městský  soud  v Brně rozsudkem ze dne 20. června 2002, č. j. 53 C 49/2001 - 53 vyhověl původní žalobkyni, kterou byla společnost M., spol. s r. o., se sídlem v B., (dále též jen „společnost“) a rozhodl, že žalovaný je povinen uhradit společnosti částku 554.000,- Kč spolu s 12% úrokem z prodlení od 16. března 1999 do zaplacení a náklady řízení ve výši 22.160,- Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.

    V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že po provedeném dokazování vzal za jednoznačně prokázané, že žalovaný - v té době jednatel společnosti - dne 16. března 1999 vybral z účtu společnosti 554.000,- Kč, což společnost doložila výpisem z účtu. Tuto částku využil pro svoji potřebu. Soud neshledal oprávněnou obranu žalovaného, který tvrdil svoji pohledávku proti společnosti ve výši 500.000,- Kč, vzniklou ze smlouvy o půjčce ze dne 17. listopadu 1995, splatnou dne 31. prosince 1995, přičemž výběr z účtu společnosti považuje za úkon směřující ke splnění uvedené pohledávky včetně 3,6% úroku z prodlení.

    Soud prvního stupně shledal, že se žalovaný na úkor společnosti bezdůvodně obohatil, neboť smlouva ze dne 17. listopadu 1995 nebyla podle vyjádření společnosti uzavřena jako smlouva o půjčce, ale šlo pouze o doklad sepsaný pro případ, že by se žalovaný nestal společníkem původní žalobkyně. To věděl i sám žalovaný a byl s tím srozuměn. Podle soudu prvního stupně nebylo v řízení prokázáno, že by od 31. prosince 1995 žalovaný vyzval společnost k vrácení půjčky.

    Krajský soud v Brně napadeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o jistině změnil tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci Ing. J. H. částku 221.600,- Kč, žalobci R. S. částku 221.600,- Kč a žalobci J. M. částku 110.800,- Kč, všem do tří dnů od právní moci rozsudku (první výrok). Ve výrocích o příslušenství a náhradě nákladů řízení rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (druhý výrok).

    V průběhu odvolacího řízení rozhodl odvolací soud usnesením ze dne 7. května 2004, č. j. 44 Co 288/2002-83, které nabylo právní moci dne 5. srpna 2004 o připuštění změny v osobách žalobců. Současně připustil i změnu návrhu, reagující na smlouvu o převodu pohledávky mezi původní žalobkyní a novými žalobci.

    V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, přičemž na daný spor aplikoval ustanovení § 134 obchodního zákoníku  ve znění účinném do novely provedené zákonem č. 370/2000 Sb., dle doby úkonu žalovaného - tj. 16. března 1999 (dále jen „obch. zák.“) a uzavřel, že k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlas  většiny jednatelů. Rozhodnutí o úhradě dluhu v určitém čase a určitým způsobem představuje rozhodnutí o obchodním vedení společnosti a podléhá tak pravidlům uvedeným v ustanovení § 134 obch. zák. „Nedodržení způsobu (formy) v tomto ustanovení uvedené, resp. úkon jednatele učiněný v rozporu s tímto ustanovením, je jednáním v rozporu s právním předpisem, v příčinné souvislosti s ním vznikla společnosti škoda, představovaná úbytkem jmění v rozsahu 554.000,- Kč (v témže rozsahu se snížila pohledávka společnosti v jejím bankovním vztahu).“

    Odvolací soud dospěl k závěru, že obrana žalovaného, že tímto způsobem  došlo ke splnění jeho pohledávky ve stejné výši (včetně úroků) vůči společnosti, nemůže být důvodná. Dovodil, že jednání žalovaného je nutno posoudit jako jednání svémocné, přesahující však předpoklady pro využití svémoci jako jednání vylučujícího protiprávnost (§ 6 občanského zákoníku – dále jen „obč. zák.“), neboť v době, kdy svůj úkon učinil, zásah do jeho práv bezprostředně nehrozil (splatnost údajného dluhu nastala již 31. prosince 1995). Žalovaný tedy (ve vztahu ke společnosti) již neměl oprávnění ke svémocnému převodu  dlužné částky, zvláště ne za situace, kdy sporný dluh společnosti vůči němu byl již promlčen, neboť se stal splatným 31. prosince 1995, a protože žalovaným tvrzená pohledávka není pohledávkou obchodněprávní, začala tříletá promlčecí lhůta dle ustanovení § 101 obč. zák. běžet dne 1. ledna 1996 a skončila dne 1. ledna 1999 (§ 122 odst. 2 obč. zák.). Promlčení této pohledávky znamená jednak ztrátu nároku a jednak i nemožnost započtení této (případné) pohledávky vůči pohledávce společnosti, navíc žalovaný úkon započtení proti žalované pohledávce neučinil.

    Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně shledal nárok společnosti po právu, avšak s přihlédnutím k procesnímu nástupnictví v průběhu odvolacího řízení rozsudek soudu prvního stupně ve vazbě na změnu v osobách účastníků změnil.

    Proti výroku I. rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3  občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

    Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatel v řešení otázky, zda úkon, kterým jednatel oprávněný samostatně jednat jménem společnosti plní dluh společnosti, je úkonem, který lze zahrnout do oblasti rozhodování o obchodním vedení společnosti. Dovolatel vyslovuje přesvědčení, že takový úkon je klasickým úkonem při jednání jménem společnosti bez nutnosti souhlasu  většiny jednatelů, přičemž poukazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 479/2003 ze dne 25. srpna 2004, zahrnující výklad problematiky obchodního vedení společnosti.

    Dovolatel dále namítá, že jeho právo na plnění ze smlouvy o půjčce bylo sice promlčeno, to však neznamená, že promlčený dluh nemůže být plněn. Argumentuje tím, že věřiteli zůstává jeho promlčené právo zachováno a dlužník  zůstává nadále povinným splnit svůj dluh, který tomuto promlčenému právu odpovídá. Má za to, že  v důsledku toho nemůže dlužník s úspěchem požadovat na věřiteli z titulu bezdůvodného obohacení zpět poskytnuté plnění. Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s.  ř.

    V projednávané věci založil odvolací soud své rozhodnutí na tom, že právní úkon, o němž nerozhodly statutární orgány společnosti způsobem předepsaným pro rozhodování o obchodním vedení společnosti, je neplatný podle ustanovení § 39 obč. zák. Tento závěr odvolacího soudu je nesprávný.

    Ustanovení  § 134 obch. zák. určuje, že k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se, má-li společnost více jednatelů, vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

    Lze souhlasit s tím, že rozhodnutí o tom, zda společnost uhradí dluh, může být, ve vazbě na konkrétní okolnosti případu (např. na majetkovou situaci společnosti, případnou spornou povahu dluhu, či na význam placené částky pro společnost), součástí obchodního vedení společnosti. Může však také jít pouze o rozhodnutí, které podle své povahy patří do působnosti svěřené (společenskou smlouvou, stanovami či vnitřními předpisy) některému z jednatelů či dokonce do působnosti některého zaměstnance společnosti. Jistě by např. nebylo možné učinit závěr, že v každé obchodní společnosti (tedy např. i společnosti s tisíci zaměstnanci a miliardovým obratem) musí o zaplacení každého dluhu rozhodovat v rámci obchodního vedení statutární orgán.

    Ani v případě, kdy je takové rozhodnutí součástí obchodního vedení, však nemá nedodržení postupu stanoveného zákonem či společenskou smlouvou pro rozhodování o obchodním vedení za následek neplatnost právního úkonu, kterým dal jednatel bance pokyn k odepsání prostředků z účtu společnosti. (Takový pokyn již totiž není součástí obchodního vedení, ale je jednáním společnosti, pro které ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. určuje, že je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.)

    Dal-li tedy žalovaný pokyn bance k převedení prostředků z účtu společnosti na svůj účet v souladu se způsobem jednání společnosti určeným společenskou smlouvou, stanovami či zákonem, není takový právní úkon neplatný jen proto, že o něm jednatelé nerozhodli v rámci obchodního vedení, ač tak (případně) měli učinit.

    To, že důsledkem úkonu jednatele, který nebyl podložen potřebným rozhodnutím v rámci obchodního vedení, není jeho neplatnost, však neznamená, že by jednatel neodpovídal společnosti za škodu, kterou jí případně způsobil jednáním v rozporu se zákonem (a neznamená to ani, že jestliže se žalovaný z úkonu, který učinil jménem společnosti, bezdůvodně obohatil, neodpovídá společnosti podle ustanovení § 451 a násl. obč. zák.). Pro posouzení toho, zda jednateli vznikla z takového jednání odpovědnost za způsobenou škodu však bude vždy třeba zkoumat, zda byly splněny podmínky takové odpovědnosti, tj. zda byl úkon jednatele protiprávní a zda společnosti vznikla škoda v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním.

    Přitom pro rozhodnutí o tom, zda společnosti vznikla škoda (či zda se žalovaný bezdůvodně obohatil) je rozhodné zejména posouzení právního důvodu nároku, který žalovaný jménem společnosti uhradil, případně jeho trvání.

    V dalším řízení tedy bude soud posuzovat, zda existovala tvrzená pohledávka žalovaného vůči společnosti, a pokud taková pohledávka existovala, zda jednal žalovaný v rozporu se zákonem, pokud ji uhradil. Dospěje-li pak soud k závěru, že pohledávka existovala, bude muset posuzovat nejen to, zda úkonem, kterým dal pokyn k jejímu zaplacení, porušil žalovaný povinnost vyplývající z úpravy obchodního vedení či povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, ale i to, zda takovým úkonem vznikla společnosti škoda a zda byl vznik škody v příčinné souvislosti s porušením právní povinnosti. Při zkoumání podmínek vzniku odpovědnosti za škodu se bude muset soud vypořádat i s tím, jaký vliv má na vznik tvrzené odpovědnosti ustanovení § 455 odst. 1 obč. zák.

    Uvedené závěry bude muset soud učinit i tehdy, neexistovala-li tvrzená pohledávka.

    V projednávané věci odvolací soud též uzavřel, že pohledávka žalovaného vůči společnosti byla promlčena. Vzhledem k zaujatému právnímu závěru, se však nezabýval tím, zda by byl jednatel společnosti oprávněn jednat jejím jménem za situace, kdyby takovým jednáním plnil promlčený dluh společnosti vůči sobě samému.

    Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud,  aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (jav)
    20. 6. 2007
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Dokazování – zpožděný let (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada škody zaměstnancem, břemeno tvrzení, břemeno důkazní
    • Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)
    • Svoboda projevu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vyloučení soudce (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada škody
    • Konflikt zájmů
    • Jednání právnických osob
    • Dokazování a poučovací povinnost
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 30.03.2023Nová právní úprava hromadného řízení (online - živé vysílání) - 30.3.2023
    • 31.03.2023Variace dle smluvních podmínek FIDIC (online - živé vysílání) - 31.3.2023
    • 21.04.2023Rodinné právo v aktuální praxi soudů (střídavá péče, péče o jmění, participační práva dítěte a vypořádání společného jmění manželů) (online - živé vysílání) - 21.4.2023
    • 17.05.2023Spotřebitelské právo v roce 2023 – co změnila novela občanského zákoníku a zákona o ochraně spotřebitele (online - živé vysílání) - 17.5.2023
    • 30.05.2023Rodina v právu a bezpráví - Patchworkové rodiny - právní a neprávní souvislosti (online - živé vysílání) - 30.5.2023

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (únor 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (leden 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (prosinec 2022)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022 - část 2)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022)
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 30.05.2023Rodina v právu a bezpráví - Patchworkové rodiny - právní a neprávní souvislosti - 30.5.2023
    • 15.06.2023XXX. Konference Karlovarské právnické dny
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2023
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Zánik ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu promlčení
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Náhrada škody
    • Pořizování nově upisovaných akcií jako veřejná zakázka? Už snad ne
    • Právní aspekty vícestranné směny nemovitostí
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc únor 2023
    • Karanténa byla postavena na roveň dočasné pracovní neschopnosti - je ochrannou dobou a platí během ní zákaz výpovědi (i když s výjimkami)
    • Nepřetržité odpočinky – podle SDEU je počítáme všichni špatně!
    • Trestněprávní důsledky nerespektování věcného břemene
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Skutková tvrzení nebo hodnotící úsudky
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Změny v právní úpravě způsobilosti členů volených orgánů obchodních korporací k výkonu funkce a jejím dokládání v rámci rejstříkového řízení
    • Dlužník, oddlužení, IČO a datová schránka?
    • Nové pojetí moderace smluvní pokuty podle Nejvyššího soudu
    • Skutková tvrzení nebo hodnotící úsudky
    • Dlouhodobé pozbytí zdravotní způsobilosti zaměstnance z pohledu zaměstnavatele
    • Obvyklé vybavení rodinné domácnosti
    • Změna moderace smluvní pokuty jako další rána pro věřitele
    • Novela zákoníku práce a (zdánlivá) předvídatelnost vztahů z dohod (DPP a DPČ)
    • Lze ujednáním stran zcela vyloučit možnost odstoupení od smlouvy?
    • Nesprávné právní posouzení věci důvodem pro obnovu řízení
    • Zásadní změna rozhodovací praxe v oblasti modernizace smluvní pokuty

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Dokazování – zpožděný let (exkluzivně pro předplatitele)

    Zákonem stanovená částka nemůže být absolutní či jedinou mezní hranicí pro připuštění ústavněprávního přezkumu ve výjimečných případech zásadních pochybení orgánů...

    Náhrada škody zaměstnancem, břemeno tvrzení, břemeno důkazní

    Zákonem stanovený zákaz používat pro svou osobní potřebu výrobní a pracovní prostředky zaměstnavatele je absolutní; stanovení rozsahu souhlasu k použití výrobních a pracovních...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o péči o nezletilé jsou obecné soudy povinny vyvarovat se paušálních (a v obecné rovině nevalidních) argumentů proti střídavé péči jako je útlý věk dítěte,...

    Svoboda projevu (exkluzivně pro předplatitele)

    Politický projev požívá nejvyšší ochrany, neboť možnost kohokoli vyjádřit se bez strachu z postihu k věcem veřejným a vynášet o nich hodnotící soudy je klíčová pro řádné...

    Vyloučení soudce (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní stížnost směřující proti usnesení soudu, kterým bylo rozhodnuto, že soudce není vyloučen z projednání a rozhodnutí věci, o níž má rozhodovat nebo v ní má činit úkony...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.