Pozvánka na valnou hromadu společnosti

Pozvánka na valnou hromadu musí být určitá a srozumitelná. Formulace jednotlivých bodů programu valné hromady proto musí být do té míry určitá, aby umožňovala společníkům se rozhodnout, zda se valné hromady společnosti zúčastní, a aby umožňovala společníkům zajistit si podmínky pro tuto účast a připravit se na jednání valné hromady.


(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 25.9.2001, sp.zn. 29 Odo 155/2001)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele K.K., o neplatnost usnesení valné hromady, R. s.r.o., vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn.13 Cm 1017/99, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2000, čj. 7 Cmo 548/2000-72, tak, že zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2000, čj. 7 Cmo 548/2000-72 a rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. března 2000, č.j. 13 Cm 1017/99-33 a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


Z odůvodnění:


Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27.3.2000, č.j. 13 Cm 1017/99-33, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, R. s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 5.11.1999, kterým valná hromada rozhodla o zvýšení základního jmění společnosti o 3,200.000,- Kč a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 29.12.1999 o převzetí závazku k novému vkladu ve výši 3,200.000,- Kč společníky panem M.B. a panem M.Z., rovným dílem.


V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, které má oporu v provedeném dokazování a ani odvolatel je nezpochybnil. Odvolací soud se ztotožnil i s právním posouzením věci soudem prvního stupně.


Jestliže ostatní společníci nepřistoupili na návrhy navrhovatele ohledně ukončení jeho účasti ve společnosti (dohodou, převodem jeho obchodního podílu) nelze v tom spatřovat nic protiprávního, neboť takovou povinnost neměli. Protiprávní nebylo ani rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění, jehož logickým důsledkem bylo, že se obchodní podíl žalobce, který se - na rozdíl od ostatních společníků na zvýšení nepodílel - snížil. Nebylo ani prokázáno, že by k rozhodnutí o zvýšení základního jmění došlo jen proto, aby to přivodilo zmíněný důsledek. V zápisu z valné hromady konané dne 5.11.1999 je uveden hospodářský důvod zvýšení základního jmění a navrhovatel při své účastnické výpovědi před soudem prvního stupně potvrdil existenci investičního záměru. S navrhovatelem nelze souhlasit ani v tom, že rozšíření programu valné hromady bylo neurčité. „Údaj, že se bude jednat o zvýšení základního jmění, v zásadě (další) bod programu dostatečně charakterizoval a jeví se z hlediska ustanovení § 129 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) jako postačující“.


Usnesením ze dne 5.2.2001, č.j. 7 Cmo 548/2000-96 doplnil odvolací soud protokol o jednání ze dne 22.11.2000 tím, že po poradě senátu, ale ještě před vyhlášením rozsudku „požádala zástupkyně navrhovatele o možnost požádat o připuštění dovolání. Předseda senátu to odmítl, s tím, že je pozdě.“


Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel v otevřené lhůtě dovolání. Co do přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. f) , a § 239 odst. 2 o. s. ř., co důvodů na ustanovení § 241 odst. 3 písm. a), c) a d) o. s. ř.


Dovolací důvod dle ustanovení § 241 odst. 3 písm. a) o. s. ř. je podle dovolatele dán proto, že řízení je postiženo vadou dle § 237 odst. 1 písm. f) o. s. ř.


Odnětí možnosti jednat před soudem spatřuje dovolatel v tom, že poté, co bylo nařízeno jednání před odvolacím soudem na 22.11.2000, onemocněl a proto důvodně a s týdenním předstihem žádal o odročení odvolacího jednání, neboť opakovaně trval na svém právu být přítomen jednání, jež se týká jeho osobních poměrů. Onemocnění doložil průkazem pracovní neschopnosti ze dne 9.11.2000. Soud zamítl jeho žádost o odročení mimo jiné proto, že od rozhodnutí uplynula dlouhá doba. Tím byl zbaven jednoho ze svých základních práv - práva zúčastnit se řízení. Dále spatřuje dovolatel naplnění uvedeného dovolacího důvodu v tom, že soud nevyhověl jeho žádosti o připuštění dovolání podaném po poradě senátu, ale před vyhlášením rozsudku s tím, že připuštění navrhl pozdě. To je v rozporu s ustanovením § 239 odst. 2 o. s. ř.


Naplnění dovolacího důvodu podle § 241 odst. 3 písm. c) o. s. ř. spočívá podle dovolatele v tom, že ačkoliv navrhoval důkaz spisem zn. 13 Cm 1018/99 Krajského soudu v Českých Budějovicích, odvolací soud při ústním jednání pouze konstatoval v zápisu, že se k důkazu čte rozhodnutí 13 Cm 1018/99-67-KS-ČB a zápisy sporných valných hromad. K faktickému čtení těchto dokumentů však nedošlo. Přitom spis, který byl navržen k důkazu, obsahuje např. výpověď svědka A., jehož svědectví výslovně dokládá hrubé chování vůči dovolateli. Dovolatel navrhl důkaz uvedeným spisem proto, že soud nevyhověl ani návrhu na provedení důkazu výslechem tohoto svědka. K důkazu navrhuje dovolatel výslech svědkyně, Ing. D.K., své manželky, která byla jednání přítomna. Pro uvedené tvrzení svědčí i časové údaje, tj. začátek jednání, délka porady senátu a skončení jednání a následně i sama strohost protokolu.


Dovolací důvod podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. spatřuje dovolatel v tom, že pozvánka na valnou hromadu obsahovala rozšíření programu valné hromady o další bod „zvýšení základního jmění“, bez jakéhokoli bližšího určení jakým způsobem má ke zvýšení dojít. Dovolatel považuje za otázku zásadního právního významu, zda pozvánka na valnou hromadu musí být určitá a srozumitelná, zejména zda pozvánka na valnou hromadu, která má rozhodovat o zvýšení základního jmění, musí obsahovat způsob a rozsah zvýšení základního jmění. V tom směru cituje dovolatel odbornou literaturu a odkazuje rovněž na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 2/97, publikované v Právních rozhledech č. 8/1997, kde dovolací soud v obecné rovině konstatoval, že „za povinný obsah pozvánky zákon označuje mimo jiné i uvedení jejího programu, přičemž ten musí být vymezen konkrétně, určitě a srozumitelně.“ K tomu soud prvního stupně uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu nemusí splňovat náležitosti právního úkonu, tj. být určitá a srozumitelná.


Dále se pak dovolatel domáhá posouzení právní otázky, „zda platnost jednání může být vyložena pouze na základě doslovného jazykového výkladu zákona nebo zda je soud povinen zkoumat zřetelné zneužití některého ustanovení zákona většinou proti menšině, tedy rozpor s dobrými mravy; v této souvislosti pak, zda odvolací soud může po navrhovateli důvodně požadovat splnění povinností, jež mu obecně závazný předpis v žádném případě neukládá a odpůrci naopak přiznat jako nepopiratelná práva, která nejsou podložena žádným platným ustanovením obecně závazných předpisů.“


Soud prvního stupně se sice zabýval námitkou dovolatele, že napadená usnesení valných hromad jsou v rozporu s dobrými mravy, když jimi většinoví společníci chtěli právě jen docílit poškození menšinového společníka, ale poté co uzavřel, že rozhodnutí o zvýšení základního jmění je v souladu s obchodním zákoníkem a společenskou smlouvou, rozhodl, že toto usnesení dobrým mravům neodporuje, byť právě v jeho důsledku dojde k nezvratnému poškození menšinového společníka, který zřetelně projevil záměr ukončit svoji účast ve společnosti jakýmkoli ze zákonem připuštěných důvodů. Přitom zbývající společníci se zvýšením základního jmění snažili zabránit slušnému vypořádání s navrhovatelem. Dovolatel upozorňoval soud i na to, že rozhodnutí o zvýšení základního jmění bylo rozhodnutím simulovaným a že většinoví společníci nesplatili vklady na toto zvýšení ve stanovené lhůtě. Dále uvedl, že většinoví společníci nikdy před datem převzetí pozvánky na valnou hromadu ze dne 5.10.1999 zvýšení základního jmění nenavrhovali, a to ani na valné hromadě 23.8.1999, kdy společníci projednávali investiční záměry. Navíc je po provedeném dokazování zřetelné, že dva zbývající společníci s vystoupením navrhovatele ze společnosti přímo počítají, a snaží se jen zmenšit jeho vypořádací podíl.


Dovolatel rovněž poukazuje na to, že většinoví společníci sice do jednoho měsíce od valné hromady dne 5.11.1999 převzali písemným prohlášením závazky k novým vkladům, nepřevzali však tímto způsobem závazek k novému vkladu nepřevzatému navrhovatelem.


Společnost ve vyjádření k dovolání uvedla, že považuje jak skutková zjištění, tak právní posouzení věci oběma soudy za správná a úplná. Společnost se nedomnívá, že by navrhovatel byl zkrácen na svých procesních právech. Naopak právní zástupkyně navrhovatele jak v řízení před soudem prvního stupně tak v řízení před odvolacím soudem využila veškerých možností právem daných. Společnost zastává názor, že ve věci nejsou zásadní právní otázky, které by měl dovolací soud řešit. Dovozuje, že pozvánka na valnou hromadu sice může mít formální vady, nemůže však být neplatná. V projednávané věci byla pozvánka jasná a určitá o čemž svědčí i to, že navrhovatel se valné hromady zúčastnil a poté, co byly projednány otázky, které sám navrhl, jednání valné hromady opustil. Jednání valné hromady dne 22.11.1999 se nezúčastnil, ač mu byla řádně zaslána pozvánka. Společnost dále uvádí, že dovolatel se sice odvolává na dobré mravy, avšak poté, co dne 5.11.1999 opustil jednání valné hromady pokusil se bez souhlasu zbývajících společníků vybrat z účtu společnosti 1,000.000,- Kč a převést je na účet své manželky. Navrhovatel se tedy pokusil poškodit společnost poté, co nebyly schváleny body programu valné hromady, které navrhl. Rozdílné názory společníků na chod a řízení společnosti jsou věcí přirozenou, takže pokud názor jednoho společníka neuspěje při zachování všech jeho práv, nelze hovořit o zneužití postavení většiny proti menšině. Tvrzení dovolatele, že jednání většinových společníků při zvýšení základního jmění je jednáním simulovaným, je nepravdivé, neboť návrhy na změnu zápisu v obchodním rejstříku v souladu s usnesením napadaných valných hromad byly předloženy dne 22.11. 2000, dovolatel však provedení změn zablokoval s odkazem na probíhající soudní spor. V současné době však již změny provedeny byly.


Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17. zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).


Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 2 o. s. ř.


Dovolací soud se především zabýval otázkou přípustnosti podaného dovolání. Tvrzený důvod přípustnosti podle § 237 odst. 1 písm. f) o. s. ř. spočívající v tom, že odvolací soud odmítl rozhodnout o návrhu připuštění dovolání navrhovatele není v projednávané věci naplněn, neboť jestliže účastník řízení navrhl připuštění dovolání včas, tj. nejpozději před vyhlášením rozsudku ve věci samé, což se v projednávané věci stalo a odvolací soud to - byť dodatečně - učinil součástí protokolu o jednání - má takový postup odvolacího soudu stejné právní účinky, jako kdyby návrhu účastníka nevyhověl; o tom, zda je dovolání přípustné rozhodne podle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř. dovolací soud. Byť by tedy postup odvolacího soudu nebyl správný, účastník na svých procesních právech jeho jednáním zkrácen není.


Pokud jde o druhý tvrzený důvod přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. f) o. s. ř. dospěl Nejvyšší soud k závěru, že jestliže odvolací soud při jednání, o jehož odročení účastník žádal, neprováděl žádné nové důkazy, ke kterým by se účastník nemohl vyjádřit, ale pouze v přítomnosti zástupce účastníka opakoval důkazy, ke kterým se účastník mohl vyjádřit před soudem prvního stupně, není tento dovolací důvod naplněn.


Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.


O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ani ve stanovisku Nejvyššího soudu, popřípadě o případ, kdy napadené rozhodnutí řeší určitou právní otázku v rozporu s publikovanou judikaturou. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.


Mimo předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl v dané věci naplněn) může být dovolání ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.


Argumenty, které dovolatel snáší na podporu závěru o existenci dovolacího důvodu dle § 241 odst. 3 písm. c) o. s. ř., jsou tedy pro výsledek dovolacího řízení bezcenné.


Zásadní právní význam odvolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) především v řešení otázky, jak podrobně musí být specifikovány jednotlivé body programu, aby bylo možno považovat pozvánku na valnou hromadu za určitou, zejména, zda musí pozvánka na valnou hromadu, která má rozhodovat o zvýšení základního jmění, obsahovat určení způsobu a rozsahu zvýšení základního jmění. S přihlédnutím k datu pozvánky i k datu konání obou valných hromad je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku ve znění před 1. 1. 2001.


K uvedené právní otázce Nejvyšší soud uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu určitá a srozumitelná být musí, neboť tato pozvánka je právním úkonem společnosti vůči společníkům a je tedy podrobena stejným pravidlům, jako kterýkoli jiný právní úkon. Jinou otázkou však je nezbytná míra podrobnosti pozvánky. Obchodní zákoník sice v § 129 odst. 1 ukládá, že pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat program valné hromady, o míře podrobnosti tohoto programu však nestanoví nic. Při výkladu toho, zda je program valné hromady v pozvánce uveden dostatečně určitě a srozumitelně, proto bude třeba vycházet ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník (§ 1 odst. 2) a z teleologického výkladu uvedeného ustanovení. Účelem posuzovaného ustanovení je zcela nepochybně, umožnit společníkům, aby se mohli včas a se znalostí obsahu jednání valné hromady rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní, aby si mohli zajistit podmínky pro tuto účast a připravit se na jednání valné hromady. Formulace jednotlivých bodů programu valné hromady proto musí být do té míry určitá, aby dosažení tohoto cíle umožňovala. Za situace kdy obchodní zákoník umožňuje zvýšení základního jmění společnosti s ručením omezeným jednak novými vklady a jednak z vlastních zdrojů společnosti, přičemž každý z uvedených způsobů má zcela jiný dopad do vnitřních poměrů společnosti a do práv společníků, Nejvyšší soud uzavřel, že aby byl naplněn požadavek určitosti pozvánky je nezbytné, aby bylo v programu uvedeno, který z uvedených způsobů má být použit. To platí i o určení rozsahu zvýšení, neboť jestliže z ustanovení § 143 odst. 1 obch. zák. vyplývá právo společníka na přednostní převzetí vkladů, musí mít společník možnost uvážit, zda je schopen a ochoten vklady na zvýšení základního jmění převzít, popřípadě v jakém rozsahu, což může v řadě případů záviset právě na rozsahu zvýšení základního jmění. Pokud by se pak zvyšovalo základní jmění z vlastních zdrojů společnosti, musí mít společník možnost zvážit, popřípadě konsultovat s odborníky, jaký dopad do hospodářských poměrů společnosti bude mít navrhované zvýšení, což bude opět mimo jiné záviset na rozsahu tohoto zvýšení.


Protože usnesení valné hromady o převzetí vkladu na zvýšení základního jmění lze platně přijmout jen tehdy, jestliže je platně přijato usnesení o zvýšení základního jmění, týká se uvedený důvod neplatnosti obou napadených usnesení.


Co do druhé označené právní otázky navržené dovolatelem k posouzení, dovolací soud uzavřel, že ohledně této otázky shora uvedené podmínky přípustnosti dovolání splněny nejsou.


Odvolací soud se otázkou rozporu přijatého usnesení s dobrými mravy zabýval a dospěl k závěru, že navrhovateli se nepodařilo prokázat, že by k rozhodnutí o zvýšení základního jmění došlo jen proto, aby ho poškodilo při stanovení výše vypořádacího podílu. Jestliže tedy dovolatel předestírá jako právní otázku, zda soud musí při posuzování platnosti usnesení valné hromady brát v úvahu i rozpor usnesení s dobrými mravy, nelze než uzavřít, že odvolací soud tuto otázku posuzoval a při hodnocení důkazů dospěl k závěru pro dovolatele nepříznivému.


Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 1, části věty za středníkem a odst. 2, věty druhé, o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).


Ačkoliv rozhodnutí soudů obou stupňů mají formu rozsudků, přikročil Nejvyšší soud k jejich zrušení usnesením. Podle ustanovení § 200e odst. 1 a 3 o. s. ř. ve spojení ustanovením § 9 odst. 4 písm. j) o. s. ř. měly totiž usnesením o věci rozhodnout také soudy nižších stupňů. To, že soud rozhodl jinou – kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou – formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2000, pod číslem 45) a nezbavuje dovolací soud práva odklidit takové rozhodnutí usnesením (dle § 243b odst. 5 o. s. ř.).


Neobstálo-li napadené rozhodnutí již v rovině právního posouzení, pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se tvrzenými vadami řízení. Vypořádat se s těmito námitkami dovolatele bude úkolem soudu, jemuž se věc vrací k dalšímu řízení.




© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz