Smlouva o dílo, výhrada vlastnického práva

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4804/2009, ze dne 27.1.2011)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce D. B., zastoupeného JUDr. J.S., advokátem, se sídlem v Z., proti žalované JUDr. B. O., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně S. spol. s r. o. v likvidaci, o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 15 Cm 121/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. července 2009, č. j. 6 Cmo 34/2009-187, tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

Rozsudkem ze dne 21. ledna 2009, č. j. 15 Cm 121/2004-163, Krajský soud v Brně vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně S. spol. s r. o. v likvidaci byt v budově, na pozemku (dále jen „byt“), a spoluvlastnický podíl ke společným částem budovy o velikosti ideální (dále jen „spoluvlastnický podíl“), vše v katastrálním území Z., zapsané na listu vlastnictví číslo 18955.

Soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1/ Dne 27. dubna 2001 uzavřela pozdější úpadkyně jako zhotovitelka se společností KS C. spol. s r. o. (dále též jen „společnost K“) jako objednatelkou smlouvu o dílo č. 394/2001 (dále jen „smlouva o dílo“), jíž se pozdější úpadkyně zavázala k výstavbě bytového domu na pozemku ve vlastnictví objednatelky.
2/ V článku 5.4 smlouvy o dílo smluvní strany sjednaly výhradu vlastnického práva zhotovitelky ke stavbě, a to až do okamžiku úplného zaplacení ceny za dílo.
3/ Dodatkem ke smlouvě o dílo ze dne 12. prosince 2001, uzavřeným mezi jednatelem zhotovitelky Ing. Z. K. a jednatelem objednatelky RNDr. J. Ch., bylo sjednáno, že článek 5.4 smlouvy o dílo se zrušuje a článek 7.2 se nahrazuje novým zněním, dle něhož objednatelka uhradí zhotovitelce cenu díla až po jeho dokončení (dále též jen „dodatek“).
4/ Dne 30. ledna 2002 učinila společnost K prohlášení vlastníka ve smyslu § 4 zákona 72/1994 Sb., kterým v budově vymezila bytové jednotky a společné části budovy.
5/ V průběhu roku 2002 převedla společnost K některé bytové jednotky na společnost C. CZ a. s. (dále též jen „společnost C“), mimo jiné i sporný byt a spoluvlastnický podíl.
6/ Společnost C smlouvou o převodu vlastnictví bytu ze dne 18. března 2002 převedla byt a spoluvlastnický podíl na žalobce; vklad vlastnického práva žalobce do katastru nemovitostí byl povolen dne 1. července 2002 s právními účinky vkladu ke dni 5. června 2002.
7/ Usnesením ze dne 12. září 2003, č. j. 32 K 1/2003-419, prohlásil Krajský soud v Brně konkurs na majetek zhotovitelky. Žalovaná pojala v roce 2004 bytový dům, včetně sporného bytu, do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.

V usnesení ze dne 27. února 2008, č. j. 9 Cmo 344/2007-121, kterým zrušil zamítavý rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 22. června 2007, č. j. 15 Cm 121/2004-93, vyslovil Vrchní soud v Olomouci závazný právní názor, podle něhož úmyslem smluvních stran vyjádřeném v dodatku ke smlouvě o dílo ze dne 12. prosince 2001 bylo nově sjednat okamžik přechodu vlastnického práva ke zhotovovanému dílu tak, že objednatelka se stane vlastníkem bytového domu nikoliv až úplným zaplacením ceny díla, ale již uzavřením tohoto dodatku.

K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 15. července 2009, č. j. 6 Cmo 34/2009-187, (v pořadí druhý) rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 21. ledna 2009, č. j. 15 Cm 121/2004-163, potvrdil.

Odvolací soud napadeným rozsudkem potvrdil závěr soudu prvního stupně vycházející z uvedeného závazného právního názoru, podle něhož uzavřením dodatku byla sjednaná výhrada vlastnického práva zrušena a tímto okamžikem nastoupil režim § 542 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a vlastníkem rozestavěného domu se stala objednatelka. Ta poté oprávněně vymezila v domě bytové jednotky, převedla je na společnost C, jež byt a spoluvlastnický podíl platně převedla na žalobce.

Žalovaná napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, opírajíc jeho přípustnost
o ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc vrácena soudu prvního stupně
k dalšímu řízení.

Dovolatelka nesouhlasí se závěrem, podle něhož zrušením výhrady vlastnického práva nastoupil režim § 542 odst. 1 obch. zák. a vlastníkem rozestavěného domu se stala objednatelka. Namítá, že dodatek nebyl podepsán Ing. K., osobou oprávněnou za zhotovitelku jednat, a proto jde o neplatné ujednání.

I kdyby však dodatek byl platný, nemohlo dle názoru dovolatelky k převodu či přechodu vlastnického práva dojít pouze na jeho základě, neboť ke změně vlastnictví může dojít jen na základě skutečnosti, se kterou zákon převod či přechod vlastnictví spojuje, tedy např. na základě smlouvy, avšak nikoliv na základě dodatku o zrušení jednoho smluvního ujednání.

Namítá, že úmyslem (pozdější) úpadkyně vyjádřeném v dodatku nebylo sjednat vlastnické právo objednatelky ke stavbě, neboť v takovém případě by bylo v dodatku výslovně sjednáno, kdo je vlastníkem stavby.

Prohlášení vlastníka o vymezení bytových jednotek je tak dle názoru dovolatelky absolutně neplatné, neboť bylo učiněno „nevlastníkem“, bytové jednotky tak dosud vymezeny nejsou, a tudíž právně neexistují, a vlastnické právo k nim proto nemohlo být platně převáděno.

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2007) plyne z § 432 odst. 1, § 433 bodu 1. a § 434 zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Srov. v podrobnostech pro spory vyvolané konkursem prohlášeným podle zákona 328/1991 Sb. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř; není však důvodné.

S ohledem na datum uzavření dodatku je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku ve znění účinném k 12. prosinci 2001, tedy naposledy ve znění zákona 239/2001 Sb.

Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle § 542 odst. 1 obch. zák. jestliže zhotovitel zhotovuje věc u objednatele, na jeho pozemku nebo na pozemku, který objednatel opatřil, objednatel nese nebezpečí škody na zhotovované věci a je jejím vlastníkem, jestliže smlouva nestanoví něco jiného.

Podle § 554 odst. 5 obch. zák. předáním zhotovené věci k ní nabývá objednavatel vlastnické právo, jestliže je do této doby měl zhotovitel, a na objednatele přechází nebezpečí škody na zhotovené věci, jestliže je do této doby nesl zhotovitel. Ustanovení § 444 až 446, § 455 až 459 a § 461 platí obdobně.

Dle § 445 obch. zák. si strany mohou písemně smluvit, že kupující nabude vlastnického práva ke zboží později, než je stanoveno v § 443. Nevyplývá-li z obsahu této výhrady vlastnického práva nic jiného, má se za to, že kupující má nabýt vlastnického práva teprve úplným zaplacením kupní ceny.

Sjednáním výhrady vlastnického práva v článku 5.4 smlouvy o dílo smluvní strany využily možnosti nahradit zákonný režim nabytí vlastnického práva ke zhotovované stavbě vyplývající z § 542 odst. 1 obch. zák. svým ujednáním tak, že tato stavba se okamžikem svého vzniku jako samostatné věci v právním smyslu stala majetkem zhotovitelky.

Jelikož smlouva o dílo otázku nabývání vlastnického práva ke stavbě v žádném jiném ujednání - s výjimkou článku 5.4 obsahujícího předmětnou výhradu vlastnického práva - neupravuje, přičemž uvedené ujednání nebylo dodatkem ze dne 12. prosince 2001 ani nijak nahrazeno, řídí se daná otázka - po zrušení článku 5.4 smlouvy o dílo, k němuž došlo před dokončením a předáním díla - ustanovením § 542 odst. 1 obch. zák.

Závěr odvolacího soudu, podle něhož k přechodu vlastnického práva na objednatelku došlo po zrušení výhrady vlastnického práva (pouze) na základě § 542 odst. 1 obch. zák., považuje Nejvyšší soud za správný.

Zákon ve vztazích mezi objednatelem a zhotovitelem ze smlouvy o dílo neváže přechod vlastnického práva k rozestavěné stavbě na uzavření (existenci) titulu, který je podkladem pro vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí (převodní smlouvy), ale sám v několika ustanoveních vymezuje podmínky, za nichž v konkrétních případech k nabytí (přechodu) vlastnického práva dochází. O uvedenou situaci jde např. v § 554 odst. 5 obch. zák., dle něhož vlastnické právo k již zhotovené věci, které měl do té doby zhotovitel, přechází na objednatele (ze zákona) pouhým předáním věci, nebo právě ve zmíněném § 542 odst. 1 obch. zák.

V projednávané věci smluvní strany zrušily v průběhu provádění díla (před jeho dokončením a předáním) dodatkem ujednání o výhradě vlastnického práva zhotovitelky, a protože byla stavba zhotovována na pozemku opatřeném objednatelkou, nastoupil okamžikem zrušení sjednané výhrady vlastnictví režim ustanovení § 542 odst. 1 obch. zák. a vlastníkem rozestavěné budovy se (bez ohledu na stadium, ve kterém se stavba v tomto okamžiku nacházela) stala objednatelka.

Jinak řečeno (shrnuto), jestliže si strany ve smlouvě o dílo uzavřené podle § 536 a násl. obch. zák., jejímž předmětem bylo zhotovení stavby na pozemku opatřeném objednatelem, sjednaly výhradu vlastnického práva ve prospěch zhotovitelky, kterou posléze dodatkem ke smlouvě uzavřeným v průběhu provádění díla bez dalšího zrušily, platila od zrušení výhrady vlastnického práva o vlastnickém právu ke zhotovované stavbě úprava obsažená v § 542 odst. 1 obch. zák. bez zřetele k tomu, v jakém stadiu rozpracovanosti se zhotovovaná stavba nacházela v době zrušení této výhrady.

Zpochybňuje-li dovolatelka pravost tohoto dodatku, napadá tím hodnocení důkazů výslechem svědka Ing. K. a samotným dodatkem ze dne 12. prosince 2001. To však se zřetelem k zásadě volného hodnocení důkazů zakotvené v ustanovení 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2005, pod číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 20 Cdo 4352/2007, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu).

Výklad obsahu dodatku, jak jej provedly soudy nižších stupňů, přitom plně respektuje zásady výkladu právních úkonů určené ustanoveními § 35 odst. 2 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a § 266 obch. zák. a formulované např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84.

Lze tedy uzavřít, že vlastnické právo k rozestavěné stavbě se od okamžiku zrušení výhrady vlastnického práva řídilo ustanovením § 542 odst. 1 obch. zák. (náleželo objednatelce), a uzavření žádné převodní smlouvy tudíž nebylo potřebné.

Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.

( zdroj: www.nsoud.cz )

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz