epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    25. 7. 2012
    ID: 84523

    Svolání valné hromady

    Právo domáhat se svolání valné hromady je jedním z práv akcionáře (jako společníka akciové společnosti), který splňuje zákonem stanovené podmínky pro výkon tohoto práva. Neprokázal-li hlavní akcionář, zákonem stanoveným způsobem, že mu vzniklo právo na svolání valné hromady podle ustanovení § 183i odst. 1 obch. zák. a představenstvo valnou hromadu přesto svolalo, není pochyb o tom, že nejednalo s péčí řádného hospodáře, když porušilo povinnost umožnit výkon práva jen osobě, která se legitimuje zákonem stanoveným způsobem.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 1173/2011, ze dne 22.5.2012)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem se sídlem v P., za účasti společnosti E. EG, a. s., se sídlem v P., zastoupené Mgr. Z. V., advokátem se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 1/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2010, č. j. 7 Cmo 35/2010-117, tak, že dovolání se zamítá.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2009, č. j. 81 Cm 1/2008-84, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. EG, a. s., identifikační číslo osoby 45 27 45 17 (dále jen „společnosti“) konané dne 17. prosince 2007 (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada rozhodla o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře. Přitom soud prvního stupně ve věci rozhodl již dříve usnesením ze dne 13. srpna 2008, č. j. 81 Cm 1/2008-33, které Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. května 2009, č. j. 7 Cmo 448/2008-73 zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.

    Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně.

    K námitce navrhovatele o nepřezkoumatelnosti rozhodnutí soudu prvního stupně odvolací soud v odůvodnění napadeného usnesení uvedl, že „převzetí části odůvodnění“, je-li namístě, nepůsobí nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu. Po doplnění dokazování odvolací soud uzavřel, že z důkazů, které provedl, ve spojení s důkazy provedenými soudem prvního stupně vzal za dostatečně prokázané, že žadatel o svolání valné hromady vlastnil v rozhodné době ve společnosti účastnické cenné papíry, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti. Neshledal důvodnými námitky navrhovatele „ohledně nezpůsobilosti písemného prohlášení statutárního orgánu“ hlavního akcionáře, „coby právního úkonu, se kterým jsou spojené stejné právní účinky jako s předložením listinných akcií znějících na majitele.“ Odvolací soud dospěl k závěru, že „z hlediska prokázání pro rozhodování předmětné (napadené) valné hromady relevantních skutečností, zejména podmínek pro povinnost jejího svolání, nic nebrání tomu, aby ve smyslu § 125 a násl.“ občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) „bylo prohlášení představenstva dostatečným důkazem svědčícím o splnění těchto podmínek.“ Naopak navrhovateli se nepodařilo prokázat, že podmínky pro svolání a konání valné hromady splněny nebyly, tedy že žadatel o svolání nebyl oprávněn se svolání valné hromady domáhat a ta se neměla konat, a že jím napadené rozhodnutí bylo v rozporu se zákonem či stanovami.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) a odstavec 3 o. s. ř.

    Dovolatel považuje za otázky zásadního právního významu zda:

    1. Je přípustné, aby akcionář prokázal své postavení ve společnosti za účelem žádosti o svolání valné hromady podle § 183i obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) jen čestným prohlášením a jakým způsobem je akcionář povinen prokazovat své postavení ve společnosti?
    2. Je možné, aby došlo k odejmutí vlastnického práva k akciím na základě jednání představenstva akciové společnosti, které bylo v rozporu se zákonem?
    3. Je souladné s doktrínou demokratického právního státu a práva na spravedlivý proces, aby odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, které je evidentně nepřezkoumatelné, když soud prvého stupně se nikterak nevyjadřuje ke stěžejním žalobním námitkám navrhovatele?
    4. Je v souladu s doktrínou demokratického právního státu a práva na spravedlivý proces, aby v rámci odvolacího nesporného řízení (podle § 200e o. s. ř.) soud odůvodnil své meritorní rozhodnutí tím, že navrhovateli se nepodařilo unést důkazní břemeno a prokázat jím tvrzené skutečnosti?

    Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího i soudu prvního stupně a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení.

    Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., není však důvodné.

    Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

    Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda může akcionář prokázat své postavení ve společnosti za účelem žádosti o svolání valné hromady podle § 183i obch. zák. čestným prohlášením, že je vlastníkem potřebného počtu účastnických cenných papírů.

    Podle ustanovení § 155 odst. 1 obch. zák. je akcie cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka akciové společnosti. Ustanovení § 156 odst. 7 obch. zák. pak určuje, že práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášení osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu. Z uvedeného plyne, že čestné prohlášení akcionáře, že je vlastníkem akcií, ve vztahu ke společnosti průkazem toho, že je oprávněn vykonávat práva akcionáře, není.

    Právo domáhat se svolání valné hromady je jedním z práv akcionáře (jako společníka akciové společnosti), který splňuje zákonem stanovené podmínky pro výkon tohoto práva. Neprokázal-li hlavní akcionář, zákonem stanoveným způsobem, že mu vzniklo právo na svolání valné hromady podle ustanovení § 183i odst. 1 obch. zák. a představenstvo valnou hromadu přesto svolalo, není pochyb o tom, že nejednalo s péčí řádného hospodáře, když porušilo povinnost umožnit výkon práva jen osobě, která se legitimuje zákonem stanoveným způsobem.

    Závěr, zda je v důsledku takového porušení možno prohlásit usnesení valné hromady za neplatné, však nelze učinit bez toho, aby soud zkoumal, zda lze nedodržení zákonného postupu při ověření práva žadatele na svolání valné hromady považovat za porušení zákona při svolání valné hromady (anebo zda jde „jen“ o porušení povinnosti představenstva, umožnit výkon práv akcionáře tomu, kdo své právo zákonem stanoveným způsobem prokáže). Pro rozhodnutí o tom, zda tomu tak je, je rozhodující, zda osoba, která se domáhala jako hlavní akcionář svolání valné hromady, hlavním akcionářem v době podání žádosti nebo alespoň v době svolání valné hromady skutečně byla, tedy zda představenstvo svolalo valnou hromadu k žádosti osoby, oprávněné její svolání požadovat.

    V tom směru provedly soudy obou stupňů rozsáhlé dokazování a na jeho základě dospěly ke skutkovému zjištění, že žadatel o svolání valné hromady v době svolání valné hromady hlavním akcionářem byl, což ostatně ani dovolatel nepopírá; k porušení zákona při svolání valné hromady tedy nedošlo.

    Pokud pak dovolatel namítá, že rozhodnutí soudu prvního stupně je „je evidentně nepřezkoumatelné, když soud prvého stupně se nikterak nevyjadřuje ke stěžejním žalobním námitkám navrhovatele“, z odůvodnění dovolání plyne, že tvrzený nedostatek odůvodnění má podle dovolatele spočívat v tom, že soud „nesprávně konstatoval, že právní úprava squeeze out není protiústavní“ (což představuje námitku nesprávného právního posouzení) a že tvrzený nesoulad této právní úpravy s tzv. Třináctou směrnicí Ústavní soud v nálezu, na který soud odkázal, neřešil. Vzhledem k tomu, že uvedené otázky již Nejvyšší soud vyřešil v řadě svých rozhodnutí (srov. např. usnesení ze dne 27. října 2011 sp. zn. 29 Cdo 2592/2010), přičemž ohledně námitky rozporu se Třináctou směrnicí konstatoval, že ve věci nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí, a tudíž nespadá do věcné působnosti označené směrnice – stejně jako je tomu v projednávané věci.

    Důvodná není ani námitka dovolatele, že odvolací soud založil napadené rozhodnutí, vydané v tzv. nesporném řízení na tom, že se dovolateli nepodařilo unést důkazní břemeno a prokázat jím tvrzené skutečnosti. Odvolací soud totiž své rozhodnutí nezaložil na neunesení důkazního břemene, ale na tom, že žadatel o svolání valné hromady v rozhodné době potřebné akcie, a považovat tedy tuto skutečnost za prokázanou. Jinými slovy odvolací soud zhodnotil provedené důkazy a na jejich základě učinil shora uvedený závěr.

    Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    25. 7. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.