Valná hromada

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 2064/2023-149 ze dne 13.11.2024)

Nejvyšší soud rozhodl v právní věci navrhovatele S.C., bytem v P., zastoupeného JUDr. F.M., advokátem, se sídlem v P., za účasti SVZ Centrum s. r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. A.J., advokátem, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 12/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 1. 2023, č. j. 7 Cmo 42/2022-114, tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

[1] Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 19. 1. 2018 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení, přijatých valnou hromadou společnosti SVZ Centrum s. r. o. (dále jen „společnost“) dne 14. 7. 2017.

[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2019, č. j. 80 Cm 12/2018-67, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 204/2019-94, k odvolání navrhovatele usnesení Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[3] Městský soud v Praze následně usnesením ze dne 3. 1. 2022, č. j. 80 Cm 12/2018-100, návrh opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1/ Společnost předala zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu konanou dne 14. 7. 2017 k poštovní přepravě na adresu navrhovatele uvedenou v seznamu společníků dne 8. 6. 2017.

2/ Při doručování zásilky nebyl navrhovatel zastižen, a proto byla zásilka do dne 29. 6. 2017 uložena u provozovatele poštovních služeb, přičemž si ji navrhovatel ani do tohoto dne nevyzvedl.

3/ Dne 1. 7. 2017 byla zásilka vrácena zpět odesílateli (společnosti).

4/ Dne 14. 7. 2017 se konala valná hromada společnosti.

[5] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podal navrhovatel opožděně, po marném uplynutí subjektivní tříměsíční lhůty určené ustanoveními § 191 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), a § 259 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Skutečnost,
že si navrhovatel nepřevzal zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu,
přestože se dostala do jeho dispoziční sféry, je třeba přičítat pouze k jeho tíži. Vzhledem k tomu, že valná hromada byla svolána řádně a včas, mohl se navrhovatel dozvědět o přijatých usneseních již v den jejího konání (tedy 14. 7. 2017), a proto i v tento den započala navrhovateli běžet tříměsíční subjektivní lhůta pro podání návrhu, jež uplynula 15. 10. 2017.

[6] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[7] Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že:

1/ Dne 8. 6. 2017 podala společnost k poštovní přepravě doporučenou zásilku, adresovanou navrhovateli.

2/ Dne 9. 6. 2017 byla zásilka navrhovateli doručována na udané adrese. Navrhovatel nebyl zastižen, a proto mu téhož dne bylo oznámeno uložení zásilky u provozovatele poštovních služeb s tím, že úložní doba končí 26. 6. 2017.

3/ Dne 27. 6. 2017 byla zásilka odeslána zpět společnosti, protože si ji navrhovatel ve stanovené odběrní lhůtě nevyzvedl.

4/ Dne 29. 6. 2017 byla zásilka opětovně doručována navrhovateli,
přičemž ani v tomto případě nebyl navrhovatel zastižen, a téhož dne mu bylo provozovatelem poštovních služeb oznámeno uložení zásilky.

5/ Dne 1. 7. 2017 byla zásilka vrácena zpět společnosti.

6/ Obsahem zásilky byla pozvánka na valnou hromadu společnosti konanou dne 14. 7. 2017, obsahující i pořad jednání a návrhy usnesení.

[8] Ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud uzavřel, že navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady až po marném uplynutí tříměsíční subjektivní lhůty, jež započala běžet v den, kdy proběhlo jednání valné hromady. Dle odvolacího soudu platí, „že navrhovatel, který se valné hromady neúčastnil, se o přijetí napadených usnesení mohl dozvědět v den konání valné hromady, a proto je pro začátek běhu subjektivní tříměsíční lhůty ve smyslu § 259 o. z. rozhodný den jednání valné hromady.“

II. Dovolání a vyjádření k němu

[9] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení (v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky, zda ode dne možnosti seznámit se s obsahem zásilky obsahující pozvánku na valnou hromadu počala dovolateli běžet i lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

[10] Odvolací soud tuto otázku vyřešil podle dovolatele nesprávně.
I pokud by dovolatel připustil, že valná hromada byla svolána řádně, nelze dospět k závěru, že na této valné hromadě byla přijata usnesení avizovaná v pozvánce. Lze nalézt celou řadu důvodů, pro které se tak nemuselo stát. Dovolatel zdůrazňuje, že roční objektivní lhůtu pro podání návrhu zachoval.

[11] Současně dovolatel zpochybňuje správnost skutkového závěru soudů nižších stupňů, podle něhož zásilka, jež mu byla doručována, obsahovala pozvánku na valnou hromadu, maje za to, že tento závěr z provedených důkazů nevyplývá.

[12] Důkaz výslechem jednatele společnosti pak byl podle dovolatele proveden v rozporu s § 131 o. s. ř., neboť otevření zalepené obálky na valné hromadě byly přítomny také jiné osoby, a proto dokazovanou skutečnost bylo možné prokázat i jinak.

[13] Konečně dovolatel namítá, že napadená usnesení nebyla přijata většinou hlasů předvídanou společenskou smlouvou.

[14] Společnost považuje usnesení odvolacího soudu za správné, ztotožňuje
se s jeho závěry a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.

III. Přípustnost dovolání

[15] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

[16] Předně Nejvyšší soud podotýká, že při posuzování přípustnosti (a následně důvodnosti) dovolání nemohl přihlížet k podání dovolatele, doručenému dne 2. 6. 2023, tedy až po uplynutí lhůty k podání dovolání. Je tomu tak proto, že změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou doplnění nové argumentace v mezích téhož dovolacího důvodu) je podle § 242 odst. 4 věty první o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008, uveřejněného pod číslem 148/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 485/2023).

[17] Námitky dovolatele proti skutkovému závěru odvolacího soudu
(podle něhož zásilka doručovaná dovolateli obsahovala pozvánku na zasedání valné hromady společnosti) nečiní dovolání přípustným již proto, že jimi dovolatel nepřípustně brojí proti skutkovým zjištěním, aniž (s jedinou výjimkou – viz níže) otevírá jakoukoliv otázku procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a k níž by dovolatel vymezil některý z předpokladů přípustnosti upravených v § 237 o. s. ř. Jediným přípustným dovolacím důvodem je nesprávné právní posouzení věci (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.).

[18] Lze dodat, že popsaný skutkový závěr odvolací soud (jakož i soud prvního stupně) přijal v souladu s pravidly hodnocení důkazů určenými ustanovením § 132 o. s. ř. (za všechna rozhodnutí srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 1998,
sp. zn. 2 Cdon 1751/97, a ze dne 17. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2286/2010). Jestliže soud respektoval pravidla hodnocení důkazů, nepřísluší Nejvyššímu soudu posuzovat správnost skutkových závěrů. Samo hodnocení důkazů, a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze, s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů, dovoláním napadnout
(srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).

[19] Dovolání nečiní přípustným ani otázka výkladu a aplikace § 131 o. s. ř. Dovolatel totiž přehlíží, že řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené primárně zákonem o zvláštních řízeních soudních [§ 90 odst. 1 zákona 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 2021,
sp. zn. 27 Cdo 3451/2020, nebo ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek], včetně ustanovení § 22 z. ř. s., dle kterého je výslech účastníků možné nařídit vždy, je-li ho ke zjištění skutkového stavu třeba. Ustanovení § 131 odst. 1 o. s. ř. se tudíž nepoužije.

[20] Přípustným pak dovolání nečiní ani otázka většiny hlasů, potřebné pro přijetí napadených usnesení valné hromady, neboť na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá (§ 237 o. s. ř.). Odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu dovolatele proto, že byl podán po marném uplynutí lhůty určené ustanovením § 259 o. z., aniž se (správně) zabýval vytýkanými vadami napadených usnesení valné hromady společnosti.

[21] Dovolání je však přípustné pro zodpovězení (v rozhodovací činnosti dovolacího soudu dosud neřešené) otázky počátku běhu tříměsíční prekluzivní lhůty určené ustanoveními § 191 odst. 1 věty první z. o. k. a § 259 o. z. v případě, že se společník jednání valné hromady neúčastní, ačkoliv mu byla doručena řádně a včas pozvánka na toto jednání.

IV. Důvodnost dovolání

[22] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na to, že napadená usnesení valné hromady byla přijata na jednání valné hromady svolaném před 1. 1. 2021, věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.

[23] Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady,
je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.
Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

[24] Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

[25] Podle § 192 odst. 1 z. o. k. nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

[26] Podle § 184 odst. 1 a 2 z. o. k. termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání,
neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

[27] Právní úprava předpokladů, za nichž soud může (konstitutivně) vyslovit neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, vychází (mimo jiné) z principu proporcionality a principu minimalizace zásahů státu do vnitřních poměrů soukromoprávních korporací. Tato úprava zajišťuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (a současně je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, respektive souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve společenské smlouvě – srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019,
sp. zn. 27 Cdo 787/2018, odst. 42), avšak promítá se v ní taktéž zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti. Právě proto zákon taxativně vypočítává okruh osob, jimž svědčí právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (omezení osobní),
upravuje prekluzivní lhůty, v nichž musí být toto právo vykonáno (omezení časové),
jakož i důvody, pro které lze neplatnost vyslovit, včetně povinnosti tyto důvody předem společnosti sdělit formou protestu, a konečně i okolnosti, za nichž naopak soud neplatnost nevysloví (omezení věcná).

[28] Smyslem a účelem časového omezení práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je posílit právní jistotu společnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob; není-li ve lhůtách upravených zákonem návrh podán, může se společnost (společníci, případně další dotčené osoby) spolehnout na to, že usnesení valné hromady již nebude zpochybněno a lze z něj vycházet (srov. obdobně při výkladu právní úpravy protestu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, odst. 36).

[29] Ustanovení § 191 odst. 1 věty první z. o. k. a § 259 o. z. upravují dvě lhůty, v nichž musí být návrh na zahájení řízení podán. Tříměsíční, běžící ode dne, kdy se oprávněná osoba (k jejich výčtu viz § 191 odst. 1 větu první z. o. k. a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023) o usnesení valné hromady dozvěděla či dozvědět mohla, a roční, běžící ode dne, kdy usnesení valné hromady bylo přijato. Marným uplynutím kterékoliv z těchto lhůt zaniká právo oprávněné osoby podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

[30] Tříměsíční lhůta je tzv. nepravou subjektivní prekluzivní lhůtou; její počátek se odvíjí jak od subjektivně určeného okamžiku (skutečné vědomosti o přijatém usnesení), tak od objektivně, resp. objektivizovaně určeného okamžiku (vědomosti založené na předpokladu, podle něhož se oprávněná osoba v daný okamžik, resp. den, mohla o přijatém usnesení dozvědět), podle toho, který z nich nastal dříve. V druhém případě začíná běh prekluzivní lhůty, aniž by oprávněná osoba skutečně věděla o přijatém usnesení.

[31] Při určení, kdy se oprávněná osoba objektivně mohla dozvědět o tom, že valná hromada přijala určité usnesení valné hromady, je třeba vycházet z okolností konkrétního případu a dále z vědomosti, jakou si důvodně osvojí při vynaložení obvyklé míry pečlivosti (opatrnosti) osoba případu znalá při zvážení okolností, které jí byly (musely být)
v jejím postavení známy (srov. § 4 odst. 2 o. z.).

[32] V úpravě této lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se promítá povinnost společníků i členů volených orgánů společnosti chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první, § 159 odst. 1 o. z.).
Má-li kterýkoliv ze společníků (či členů volených orgánů vypočtených v § 191
odst. 1 větě první z. o. k.) za to, že jsou zde důvody, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, a hodlá-li kvůli tomu podat návrh na zahájení řízení podle § 191 z. o. k., je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ a učinit tak bez zbytečných průtahů. Stejně jako u úpravy protestu zde zákonodárce „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak na samotné účastníky valné hromady“,
a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“ (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 927/2020, odst. 37).

[33] Je-li společníku doručena řádně a včas pozvánka na valnou hromadu, je mu současně známo, kdy, kde a o jakých záležitostech má valná hromada rozhodovat, a jaká usnesení má přijmout (srov. § 184 z. o. k.). Již v tento okamžik může zpravidla důvodně předpokládat (při vynaložení obvyklé míry pečlivosti, resp. opatrnosti), že navrhovaná usnesení valná hromada v určený den přijme. To platí i tehdy, nezúčastní-li se z vlastní vůle zasedání valné hromady; věděl-li (či vědět měl a mohl) o tom, kdy a kde se koná valná hromada, o jakých záležitostech bude jednat a o jakých usneseních bude hlasováno, mohl (při vynaložení obvyklé míry pečlivosti a opatrnosti) vědět, že v tento den valná hromada tato usnesení přijala.

[34] Společník, který své právo účastnit se zasedání (jednání) valné hromady bez dalšího nevyužívá, nemůže mít (ve vztahu k oprávnění dovolat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) lepší postavení než společník, jenž se zasedání (jednání) valné hromady řádně a poctivě účastní (srov. obdobně při výkladu právní úpravy protestu, účinné do 31. 12. 2020, usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 787/2018, odst. 35).

[35] Proto lze uzavřít, že společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání (jednání) valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních (§ 259 o. z.).

[36] V poměrech projednávané věci byla dovolateli pozvánka na valnou hromadu, obsahující náležitosti podle § 184 z. o. k., doručena řádně a včas dnem, kdy si zásilku mohl poprvé vyzvednout; „možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 373/2014, ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, nebo ze dne 20. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3091/2021).

[37] Skutečnost, že si zásilku s pozvánkou na zasedání valné hromady společnosti na adrese uvedené v seznamu společníků nepřevzal ani nevyzvedl v úložní době, nemůže jít k tíži společnosti. Odešle-li společnost pozvánku včas, tj. tak, aby se při obvyklém běhu věcí mohla dostat do sféry dispozice společníka minimálně ve lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady, a společník se s pozvánkou neseznámí z příčin spočívajících na jeho straně, nelze dovozovat, že by lhůta pro doručení pozvánky nebyla dodržena. Společnost totiž učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se společník o konání valné hromady dozvěděl včas, tj. ve lhůtě stanovené zákonem, popř. společenskou smlouvou (srov. k tomu za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1725/2017).

[38] Mohl-li se dovolatel z řádně a včas doručené pozvánky dozvědět o tom,
že se dne 14. 7. 2017 koná v sídle společnosti zasedání (jednání) valné hromady, jaké záležitosti mají být projednány a jaká usnesení mají být přijata, mohl se (při vynaložení běžné míry pečlivosti, resp. opatrnosti) dozvědět, že tento den valná hromada navrhovaná usnesení přijala. Skutečnost, že se to reálně nedozvěděl, je nutno přičíst k tíži dovolatele, a nemá vliv na počátek běhu tříměsíční prekluzivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, přijatých na zasedání (jednání) valné hromady společnosti dne 14. 7. 2017.

[39] Podal-li návrh na zahájení řízení až 19. 1. 2018, učinil tak po marném uplynutí tříměsíční lhůty určené ustanoveními § 191 odst. 1 věty první z. o. k. a § 259 o. z.; marným uplynutím této lhůty přitom dovolateli právo podat návrh na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady zaniklo. Dovolatelem zdůrazňovaná okolnost, že objektivní roční lhůta byla zachována, je bez právního významu, neboť marným uplynutím kterékoliv ze lhůt upravených v § 259 o. z. právo podat návrh na zahájení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniká, bez ohledu na to, zda druhá lhůta dosud neuplynula.

[40] Dovoláním otevřenou otázku tudíž odvolací soud vyřešil správně.

[41] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti, dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.