epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 1. 2014
    ID: 93437

    Valná hromada

    Ani tehdy, ocitne-li se obsah usnesení přijatého valnou hromadou v rozporu s právními předpisy či stanovami, není aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. vyloučena.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 709/2012, ze dne 12.12.2013)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky Ing. M. V., zastoupené JUDr. M.V., advokátem, se sídlem v B., za účasti společnosti ABF, a. s., se sídlem v P., zastoupené Mgr. D.B., advokátem, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 264/2008, o dovolání společnosti ABF, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Usnesením ze dne 29. září 2009, č. j. 79 Cm 264/2008-18, Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení číslo 2, přijatého valnou hromadou společnosti ABF, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 22. května 2008, o vytvoření zvláštního rezervního fondu na odkup vlastních akcií (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

    Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

    Odvolací soud dovodil, že usnesení valné hromady bylo přijato předčasně, v rozporu jak se zákonem, tak se stanovami, protože zřízení zvláštního rezervního fondu ve smyslu § 161d odst. 2 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je vázáno až na okamžik, kdy společnost vykáže vlastní akcie v rozvaze v aktivech.

    Následně odvolací soud posuzoval, zda jsou dány důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. Přijetím napadeného usnesení byly porušeny právní předpisy i stanovy závažným způsobem. Přitom závěr, podle něhož porušení nemělo závažné právní následky, lze podle odvolacího soudu učinit pouze v situaci, kdy došlo k porušení formálních pravidel pro svolání a průběh valné hromady. Došlo-li však k obsahovému rozporu usnesení valné hromady s právním předpisem nebo stanovami, má takové rozhodnutí vždy závažné právní důsledky a soud v takovém případě nemůže návrh na vyslovení jeho neplatnosti zamítnout.

    Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc tak dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně označenému soudu k dalšímu řízení.

    Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu dovolatelka spatřuje ve výkladu § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. (majíc za nesprávný obecný závěr odvolacího soudu o jeho neaplikovatelnosti v případě rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či se stanovami), a dále v řešení otázky, zda „společnost může zřizovat jiné kapitálové fondy než ty, jejichž existence je explicitně upravena obchodním zákoníkem“.

    Navrhovatelka, majíc dovolání za nepřípustné a nedůvodné, navrhuje, aby je Nejvyšší soud zamítl.

    Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona 404/2012 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

    Jelikož napadeným usnesením valné hromady měl být zřízen zvláštní rezervní fond na vlastní akcie podle ustanovení § 161d odst. 2 obch. zák., nečiní otázka, zda společnost může zřizovat i jiné než zákonem předpokládané kapitálové fondy, napadené rozhodnutí zásadně právně významným; její zodpovězení se ve výsledku sporu (vedeného o platnost usnesení valné hromady o zřízení zákonem upraveného zvláštního rezervního fondu) projevit nemůže.

    Nejvyšší soud však shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významným, a v tomto rozsahu dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., v posouzení otázky, zda ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. lze aplikovat i v případě rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami; potud jde o otázku v judikatuře Nejvyššího soudu dosud beze zbytku neřešenou.

    Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. (jež se podle § 183 odst. 1 téhož zákona užije obdobně i v poměrech akciové společnosti) soud neplatnost podle § 131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle § 131 odst. 1 obch. zák. nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.

    V citovaném ustanovení se promítá princip proporcionality (jakožto obecná právní zásada), z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3399/2010, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu). Jakkoliv k aplikaci § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. zpravidla dochází v případech, kdy se v rozporu s právními předpisy či stanovami ocitá způsob svolání valné hromady či její průběh, nelze a priori, bez posouzení okolností konkrétního případu (jak učinil odvolací soud), vyloučit jeho použití i při rozporu obsahu přijatého usnesení s právními předpisy či stanovami. Ani v tomto případě totiž nemusí mít porušení právních předpisů či stanov závažné právní následky. Z toho také (implicite) vychází i dosavadní judikatura Nejvyššího soudu (srov. zejm. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, a judikaturu tam citovanou). Jinými slovy, ani tehdy, ocitne-li se obsah přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy či stanovami, není aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. vyloučena.

    Jelikož odvolací soud vycházel z úsudku opačného, v důsledku čehož nezkoumal, zda a případně jaké závažné právní následky napadené usnesení valné hromady v poměrech projednávané věci mělo, je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).

    V dalším řízení odvolací soud taktéž posoudí, zda rozhodnutí o zřízení zvláštního rezervního fondu podle § 161d odst. 2 obch. zák. spadá do působnosti valné hromady; dospěje-li k závěru, že nikoliv, vyvodí z toho příslušné závěry (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132, či usnesení ze dne 11. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010).

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    21. 1. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.