Valná hromada

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 1800/2014, ze dne 20.8.2014)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele S. P., M. B. A., Ph. D., zastoupeného JUDr. F.V., advokátem, se sídlem v Č.B., za účasti ENVI a. s., se sídlem v T., zastoupené JUDr. M.T., advokátem, se sídlem v T., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 937/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2013, č. j. 14 Cmo 244/2012-260, tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 26. ledna 2012, č. j. 13 Cm 937/2005-224, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI s. r. o. (nyní ENVI a. s.; dále jen „společnost“), konané dne 22. června 2005 (dále jen „valná hromada“), přijatých pod body 1) – 4), kterými bylo 1) odsouhlaseno umístění stavby ve výroku blíže určené, uloženo jednateli, aby uzavřel s ENKI, o. p. s., identifikační číslo osoby 25173154 (dále jen „ENKI“), ve výroku blíže specifikovanou smlouvu nájemní či o věcném břemeni, 2) odsouhlasen prodej ve výroku blíže určené budovy do vlastnictví ENKI, 3) odsouhlaseno poskytnutí záručního prohlášení ve prospěch ENKI za podmínek ve výroku blíže specifikovaných a 4) odsouhlaseno poskytnutí překlenovací půjčky ve výroku blíže určené pro ENKI (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele zamítl návrh na přerušení odvolacího řízení (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).

Soudy vyšly z toho, že:

1) Navrhovatel byl ke dni konání valné hromady společníkem společnosti s 35% obchodním podílem. Jednání předmětné valné hromady se zúčastnil. Jeho návrh na přezkoumání platnosti usnesení přijatých valnou hromadou byl soudu doručen 21. září 2005, tedy v zákonné tříměsíční lhůtě.
2) Obchodní podíl navrhovatele ve společnosti by postižen exekucí nařízenou usnesením Okresního soudu v Jindřichově Hradci ze dne 30. listopadu 2010, č. j. 10 EXE 4945/2010-15, jež nabylo právní moci dne 27. ledna 2011. Exekučním příkazem soudního exekutora JUDr. Marka Franka ze dne 30. března 2011, č. j. 125 EX 735/10-45, bylo rozhodnuto, že exekuce bude provedena postižením jiných majetkových práv navrhovatele, a to jeho obchodního podílu ve společnosti. Právní mocí exekučního příkazu podle § 148 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), zanikla účast navrhovatele ve společnosti. Navrhovatel byl jako společník z obchodního rejstříku vymazán 7. dubna 2011.
3) Společnost navrhovateli vyplatila 26. května 2011 vypořádací podíl ve výši 8.586.521,- Kč a uvolněný obchodní podíl převzali ostatní společníci.
4) Společnost dne 10. října 2011 změnila svou právní formu na akciovou společnost. Navrhovatel se nikdy nestal akcionářem ENVI a. s.

Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel dnem zániku své účasti ve společnosti ztratil právo domáhat se dle § 131 odst. 1 obch. zák. vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, tj. aktivní legitimaci v projednávané věci. Za této situace soud zkoumal, zda trvá právní zájem navrhovatele na přezkoumání napadených usnesení, tedy zda tato mohla ovlivnit výši vypořádacího podílu navrhovatele. Dospěl k závěru, že nikoli, a proto neshledal právní zájem navrhovatele na přezkoumání jejich platnosti a jednotlivými námitkami navrhovatele vůči nim se nezabýval.

Odvolací soud – poukazuje na skutečnost, že obnovení účasti navrhovatele ve společnosti není možné – sdílel názor soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele z důvodu, že „rozhodnutí o napadených usneseních valné hromady se práv navrhovatele ani jeho postavení nijak nedotýká. Konstrukce navrhovatele o dopadu řízení o žalobách o náhradu škody proti bývalým jednatelům společnosti ENVI s. r. o. na výši vypořádacího podílu navrhovatele je nepřípadná. V řízení o náhradu škody si soud posoudí jednání jednatelů, resp. jejich vázanost rozhodnutím valné hromady podle § 194 odst. 4 ve spojení s § 135 odst. 2 obch. zák.“

„Podle představy navrhovatele by se v budoucnu (možná) přisouzená pohledávka společnosti objevila zpětně v majetku ke dni skončení jeho účasti ve společnosti. Námitky proti složení majetku, z něhož byl stanoven vypořádací podíl, však navrhovatel uplatňuje v řízení o doplatek vypořádacího podílu.“, uzavřel odvolací soud.

Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, opíraje jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašuje, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení (tj. uplatňuje dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dovolatel poukazuje na související řízení sp. zn. 13 Cm 1646/2009 a sp. zn. 13 Cm 1874/2009, jež vede za společnost vůči jejím bývalým jednatelům u Krajského soudu v Českých Budějovicích. V prvním řízení se domáhá náhrady škody ve výši 314.000,- Kč, kterou měl jednatel společnosti způsobit tím, že na základě pokynu valné hromady uděleného napadeným usnesením přijatým pod bodem 1) uzavřel s třetí osobou nájemní smlouvu. To, zda je napadené usnesení (a tudíž i pokyn valné hromady jím udělený) platné či ne, je pro řízení o náhradu škody rozhodnou skutečností, neboť na ní závisí závěr o odpovědnosti jednatele. Neplatný pokyn nezbavuje jednatele ve smyslu § 194 odst. 5 obch. zák. jeho odpovědnosti za škodu.

Bude-li vyslovena neplatnost napadeného usnesení (pokynu), jednateli může být uloženo uhradit společnosti škodu, kterou jí způsobil. Podle názoru dovolatele tak bude postaveno na jisto, že pohledávka společnosti vůči jednateli existuje a že společnost ji měla zahrnout do majetku, z něhož byl vypočítán vypořádací podíl dovolatele.

Naopak byl-li by pokyn udělený napadeným usnesením v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou, pak by byl jednatel zbaven odpovědnosti za škodu, kterou by plněním pokynu společnosti způsobil (§ 194 odst. 5 obch. zák.). Žaloba společnosti v souvisejícím řízení by tak musela být zamítnuta.

Uvedené platí i pro druhou pohledávku společnosti vůči jejím bývalým jednatelům z titulu náhrady škody ve výši 1.314.248,- Kč (jíž se společnost zastoupená dovolatelem domáhá v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1874/2009), kterou jí měli jednatelé způsobit tím, že na základě pokynu valné hromady uděleného napadeným usnesením přijatým pod bodem 3) přijali od jiné společnosti odměnu za poskytnutou záruku, která byla nižší než odměna, která se za tento druh služby v obchodním styku obvykle poskytuje.

Tyto úvahy vedou dovolatele k přesvědčení, že má na vydání rozhodnutí v projednávané věci právní zájem, neboť výsledek řízení v projednávané věci ovlivní, zda bude jeho vypořádací podíl doplacen o poměrnou část uvedených pohledávek.

Odvolací soud podle dovolatele nesprávně dovodil, že v řízení o náhradu škody si soud posoudí jako předběžnou otázku, zda byli tehdejší jednatelé společnosti vázáni pokyny valné hromady. Platnost usnesení valné hromady však lze přezkoumávat jen v řízení vedeném podle § 131 obch. zák. nebo v rejstříkovém řízení, jak dovodil Nejvyšší soud např. ve svém usnesení ze dne 4. dubna 2000, sp. zn. 29 Cdo 2811/99, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročníku 2001, pod číslem 92. Závěry odvolacího soudu jsou s uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu v rozporu.

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení (dovoláním otevřené a v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky, zda je soud oprávněn posoudit závaznost pokynu valné hromady společnosti s ručením omezeným uděleného jednateli i v jiném řízení než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák.

Dovolateli je možno přitakat potud, že - v režimu obchodního zákoníku - lze platnost usnesení valné hromady obchodní společnosti přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 131 obch. zák.) nebo v řízení o povolení zápisu skutečnosti, která vyplynula z usnesení valné hromady, do obchodního rejstříku; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (srov. výslovné znění § 131 odst. 8 obch. zák. a ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu - za mnohá rozhodnutí např. důvody dovolatelem přiléhavě citovaného usnesení sp. zn. 29 Cdo 2811/99, či např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách). Zároveň platí, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.

Dovolání přesto není důvodné.

Podle § 194 odst. 4 obch. zák. platí, že představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

Z § 194 odst. 5 obch. zák. plyne, že členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

Podle § 135 odst. 2 obch. zák. platí, že ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se (na jednatele společnosti s ručením omezeným) použijí obdobně.

Z § 131a odst. 1 obch. zák. plyne, že každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

Z citovaných ustanovení zákona plyne, že v řízení dle § 131a odst. 1 obch. zák., v němž se společnost zastoupená společníkem domáhá proti jednateli náhrady škody způsobené porušením povinností při výkonu funkce, je soud oprávněn posoudit si jako otázku předběžnou soulad pokynu valné hromady s právními předpisy, resp. se společenskou smlouvou společnosti (viz § 194 odst. 4 a odst. 5 in fine obch. zák.).

Soud přitom neposuzuje platnost usnesení valné hromady, ve kterém je pokyn jednateli obsažen, ale vyslovuje pouze (předběžný) závěr o tom, zda jednatel byl pokynem valné hromady vázán (ve smyslu § 194 odst. 4 věty první obch. zák.) či nikoli. Tento závěr je nezbytný pro posouzení odpovědnosti jednatele za škodu, kterou měl společnosti plněním pokynu valné hromady způsobit.

Opačný názor (zastávaný dovolatelem) totiž vede k neudržitelnému závěru, podle něhož pro to, aby se jednatel zprostil odpovědnosti za škodu způsobenou plněním pokynu valné hromady uděleného v rozporu s právními předpisy, by postačilo, aby nebyla napadena platnost usnesení, ve kterém byl pokyn obsažen, postupem podle § 131 odst. 1 obch. zák. Soud rozhodující v řízení o náhradu škody by nebyl oprávněn posoudit ani to, zda pokynem valné hromady nebyl překročen zákaz obsažený v § 194 odst. 4 větě třetí obch. zák. (ve spojení s § 135 odst. 2 obch. zák.).

Ve světle právě uvedeného je zřejmé, že posouzení odpovědnosti jednatele za tvrzenou škodu nezávisí na vydání rozhodnutí v řízení podle § 131 odst. 1 obch. zák. Rozhodnutí soudu v projednávané věci tak nemá dopad na poměry dovolatele založené jeho vztahem ke společnosti, a dovolatel proto nemá právní zájem na jeho vydání (srov. a contrario závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007). Závěr odvolacího soudu o nedostatku právního zájmu dovolatele na vyslovení neplatnosti daného usnesení je proto správný.

Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.

zdroj: www.nsoud.cz

Právní věta - redakce.