epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    18. 7. 2007
    ID: 49094

    Valná hromada akciové společnosti

    Slovní spojení „pokud je to možné“, uvedené v § 180 odst. 5 obch. zák. se vztahuje jak na povinnost představenstva uveřejnit svoje stanovisko k protinávrhu akcionáře, tak i na možnost uveřejnit vlastní protinávrh.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1629/2005, ze dne  17.4.2007)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu Ing. A. H., zastoupeného advokátem, o neplatnost usnesení valné hromady Č. K. H., a. s., zastoupené advokátkou, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 188/2003, o dovolání navrhovatele, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. června 2005, č. j. 7 Cmo 108/2005 - 118, tak, že dovolání zamítl.

    Z odůvodnění :

    Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2004, č. j. 28 Cm 188/2003 - 91, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č.K.H., a. s. (dále jen „společnost“) o změně stanov, o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, o schválení řádné účetní závěrky za rok 2002, o schválení konsolidované účetní závěrky  za rok 2002, o schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2002 a o schválení návrhu na odměňování orgánů společnosti, konané dne 19. června 2003 (I. výrok) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (II. výrok).

    Odvolací soud přitakal skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně. V odůvodnění usnesení především uvedl, že podle ustanovení § 180 odst. 5 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) je představenstvo povinno uveřejnit protinávrh akcionáře se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. V daném případě podal navrhovatel protinávrh (ve kterém navrhoval změnu stanov spočívající ve zkrácení funkčního období dozorčí rady na jeden rok a stanovení zákazu opětovné volby člena dozorčí rady) sedm dní před konáním valné hromady. Z provedených důkazů měl odvolací soud za zřejmé, že z ustanovení článku 16 odst. 2 stanov společnosti vyplývá, že nebylo možno svolat představenstvo tak, aby mohlo uveřejnit ve lhůtě stanovené zákonem protinávrh změny  stanov a své stanovisko k němu stejným způsobem, jakým se svolává valná hromada společnosti. Odvolací soud dále přitakal soudu prvního stupně i ve zhodnocení míry závažnosti neuveřejnění protinávrhu, a uzavřel, že jeho neuveřejnění nemohlo mít vliv na přijetí odlišného rozhodnutí.

    K námitce navrhovatele, že  v rámci bodu 7 pořadu jednání valné hromady, nebylo akcionářům podáno vysvětlení ohledně objemu obchodů s hlavním akcionářem společnosti, společností C. h., a. s., a tím bylo porušeno ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. odvolací soud uzavřel, že  takový dotaz nespadá do okruhu otázek, které je představenstvo povinno znát a které je povinno přímo na valné hromadě v rámci žádosti o vysvětlení zodpovědět. Navíc – pokračoval odvolací soud –   nešlo o žádost o vysvětlení, které by bylo potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, ale o dotaz směřující ke zjištění neznámé skutečnosti. Proto odvolací soud uzavřel, že tvrzené důvody neplatnosti valné hromady nejsou naplněny.

    Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). V dovolání neuvedl, který z dovolacích důvodů taxativně vypočtených v § 241a o. s. ř. uplatňuje, z obsahového hlediska však v něm uplatněnými argumenty kritizuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem a prosazuje tak dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení věci spatřuje především v nesprávném výkladu ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák. Konkrétně napadá závěr odvolacího soudu o nemožnosti uveřejnění protinávrhu akcionáře, dále o zhodnocení míry závažnosti jeho neuveřejnění a konečně závěr odvolacího soudu týkající se jeho dotazu na objem obchodu společnosti s konkrétním akcionářem.

    Dovolatel namítá, že jeho protinávrh byl společnosti doručen dne 11. června 2003, tedy osm dnů přede dnem konání valné hromady. Představenstvo tak mělo dle názoru dovolatele dostatek času ke splnění zákonem stanovené povinnosti uveřejnit protinávrh, avšak neučinilo tak s odůvodněním, že se podle stanov nemůže sejít tak, aby spolu s protinávrhem uveřejnilo své stanovisko podle ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák.

    Dovolatel má za to, že odvolací soud chybně vyložil termín „uveřejnit“ a dovozuje, že zatímco termín „uveřejnění“ znamená publikaci např. v celostátně distribuovaném deníku nebo jiným způsobem, termín „zveřejnění“ znamená publikaci zveřejňované skutečnosti v Obchodním věstníku. Dovolatel akcentuje, že výklad části věty § 180 odst. 5 obch. zák. …pokud je to možné… se týká pouze možnosti uveřejnit stanovisko představenstva, nikoli nemožnosti uveřejnit protinávrh bez stanoviska představenstva společnosti.

    Dovolatel nesouhlasí ani s právním závěrem odvolacího soudu týkajícím se míry závažnosti neuveřejnění jeho protinávrhu, vycházejícím ze stanoviska druhého významného akcionáře a z počtu akcií, jejichž vlastníci hlasovali na valné hromadě pro přijetí návrhu na změnu stanov předloženého představenstvem.

    K nepodání vysvětlení k objemu obchodů mezi společností a jejím největším akcionářem, společností C. H. a. s. dovolatel namítá, že obchodování společnosti s nejvýznamnějším akcionářem, který navíc může sám rozhodnout o složení dozorčího i statutárního orgánu, je závažnou otázkou, která nevyplývá z žádného uveřejněného údaje společnosti o jejím hospodaření v roce 2002. Přitom právě obchodování společnosti s tímto akcionářem dosahuje cca 1/10 jejího obratu, a proto její hospodaření významně ovlivňuje. Dovolatel má za to, že nepodáním vysvětlení došlo k porušení zákona, které způsobuje závažný právní následek a ten přitom způsobuje neplatnost přijatých usnesení.

    Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek Vrchního soudu v Praze zrušil a věc vrátil tomuto soudu k novému rozhodnutí.

    Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se dovolatel výslovně dovolává, je dovolání přípustné proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).

    O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Dovolání tak může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.

    Zásadní právní význam odvolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) ve výkladu ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák.

    Ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák.  určuje (a v rozhodné době určovalo), že hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

    K tomu dovolací soud uzavřel, že nejen gramatickým, ale i teleologickým a logickým výkladem ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák. je třeba dovodit, že slovní spojení „pokud je to možné“ se vztahuje jak na povinnost představenstva uveřejnit svoje stanovisko k protinávrhu akcionáře, tak i na možnost uveřejnit vlastní protinávrh. Účelem uvedeného ustanovení je zpřístupnit ostatním akcionářům protinávrh a současně i stanovisko představenstva k tomu, jaké dopady by mělo přijetí protinávrhu do poměrů společnosti a tím jim umožnit, aby se rozhodli se znalostí věci, zda budou akceptovat původní návrh či protinávrh, popřípadě aby si opatřili další potřebné informace pro takové rozhodnutí. Nebylo by tudíž logické, aby zákonodárce, který formuloval povinnost představenstva takové stanovisko zpracovat, současně odepřel ostatním akcionářům možnost se s ním seznámit. Závěr odvolacího soudu o této otázce je tedy správný.

    Správný je i závěr odvolacího soudu o způsobu uveřejnění protinávrhu se stanoviskem představenstva. Je-li, jak shora uvedeno, účelem ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák. zpřístupnit ostatním akcionářům protinávrh a stanovisko představenstva, nebylo by logické dovozovat, že protinávrh má být uveřejněn jiným (a tedy jakýmkoli představenstvem zvoleným) způsobem, než pozvánka na valnou hromadu a takový závěr by byl i v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení. Přitom neuveřejnění protinávrhu akcionáře nemá za následek nemožnost hlasovat o tomto protinávrhu na valné hromadě.

    Bránil-li způsob svolání představenstva určený stanovami představenstvu v tom, aby uveřejnilo protinávrh akcionáře se svým stanoviskem způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady ve lhůtě podle ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák. (což vyplývá ze skutkových zjištění soudu prvního stupně), není již potřebné zabývat se otázkou, zda je neuveřejnění protinávrhu se stanoviskem představenstva podstatným porušením práv akcionáře. 

    Pro druhou navrženou právní otázku, zda bylo představenstvo povinno podat akcionáři vysvětlení týkající se objemu obchodů společnosti s hlavním akcionářem, dovolací soud splnění podmínek přípustnosti dovolání neshledal. Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu jsou věcí konkrétního posouzení a zodpovězení takové otázky již postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu). Z tohoto důvodu proto rozhodnutí odvolacího soudu v této části za zásadně právně významné považovat nelze. Nehledě ani na to, že ze skutkových zjištění odvolacího soudu vyplývá, že uvedená žádost o vysvětlení se netýkala předmětu jednání valné hromady, přičemž podle ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. má akcionář právo požadovat a dostat na valné hromadě jen taková vysvětlení, která jsou potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady.

    Protože se odvolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl. 



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (jav)
    18. 7. 2007
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Předběžné opatření
    • Námitky uplatněné v kasační stížnosti
    • Chráněný účet
    • Dokazování – zpožděný let (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada škody zaměstnancem, břemeno tvrzení, břemeno důkazní
    • Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)
    • Svoboda projevu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vyloučení soudce (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada škody
    • Konflikt zájmů

    Novinky v eshopu

    Online konference

    • 20.04.2023Whistleblowing v souvislostech – vše, co potřebujete vědět o nových pravidlech pro ochranu oznamovatelů (online - živé vysílání) - 20.4.2023
    • 21.04.2023Rodinné právo v aktuální praxi soudů (střídavá péče, péče o jmění, participační práva dítěte a vypořádání společného jmění manželů) (online - živé vysílání) - 21.4.2023
    • 10.05.2023Důsledky porušení dotačních podmínek (online - živé vysílání) - 10.5.2023
    • 17.05.2023Spotřebitelské právo v roce 2023 – co změnila novela občanského zákoníku a zákona o ochraně spotřebitele (online - živé vysílání) - 17.5.2023
    • 23.05.2023Jak na IT smlouvy v praxi (online - živé vysílání) - 23.5.2023

    Online kurzy

    • Aktuality z práva veřejných zakázek (březen 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (únor 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (leden 2023)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (prosinec 2022)
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (listopad 2022 - část 2)
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Votrubec
    JUDr. Jiří Votrubec
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 30.05.2023Rodina v právu a bezpráví - Patchworkové rodiny - právní a neprávní souvislosti - 30.5.2023
    • 15.06.2023XXX. Konference Karlovarské právnické dny
    Archiv

    Magazíny a služby

    • EPRAVO.CZ Magazine 2023
    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Je publikovaná judikatura k elektronickým podpisům skutečně relevantní?
    • Advokátní kancelář Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o.
    • Vlastník pozemku a změna územního plánu
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Aktivní legitimace SVJ k uplatnění nároků – podstatná změna pro praxi?
    • Nová pravidla pro posuzování přiměřenosti smluvní pokuty soudem podle § 2051 NOZ
    • Nepřípustné nepřímé zastoupení v civilním řízení aneb na co dojela kauza Dieselgate
    • Náhrada za ztrátu na výdělku po dobu pracovní neschopnosti nemocensky nepojištěné OSVČ
    • Je publikovaná judikatura k elektronickým podpisům skutečně relevantní?
    • Vlastník pozemku a změna územního plánu
    • Ochrana osobnosti zaměstnance
    • Právo “dohodářů” na dovolenou ve světle vládního návrhu novely zákoníku práce
    • Excesivní vyplnění blankosměnky (vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním)
    • Aktivní legitimace SVJ k uplatnění nároků – podstatná změna pro praxi?
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 6.
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Dlouhodobé pozbytí zdravotní způsobilosti zaměstnance z pohledu zaměstnavatele
    • Novela zákoníku práce a (zdánlivá) předvídatelnost vztahů z dohod (DPP a DPČ)
    • Lze ujednáním stran zcela vyloučit možnost odstoupení od smlouvy?
    • Nepřetržité odpočinky – podle SDEU je počítáme všichni špatně!
    • Je publikovaná judikatura k elektronickým podpisům skutečně relevantní?
    • Změny v právní úpravě způsobilosti členů volených orgánů obchodních korporací k výkonu funkce a jejím dokládání v rámci rejstříkového řízení
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nahlížení do spisové dokumentace (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o odmítnutí nahlížení do spisové dokumentace orgánu sociálně-právní ochrany dětí dle § 55 odst. 6 písm. b) zákona č. 359/1999 Sb., o sociálně-právní ochraně dětí,...

    Pobyt cizinců

    Tvrzení cizince prokazujícího během řízení o správním vyhoštění, že může být osobou dle § 42e odst. 1 zákona č. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců na území České republiky,...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro posouzení, zda žadatel o informaci o platech (§ 3 odst. 1 zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím) plní úkoly či poslání dozoru veřejnosti či roli tzv....

    Rada České televize (exkluzivně pro předplatitele)

    Rada České televize není oprávněna odvolat členy dozorčí komise za přiměřeného použití § 6 odst. 2 ve spojení s § 8a odst. 3 větou třetí zákona č. 483/1991 Sb., o České...

    Územní plánování (exkluzivně pro předplatitele)

    Regulativ v podobě maximálního počtu bytových jednotek v rodinném domě překračuje svojí podrobností rámec pro obsah územního plánu stanovený v § 43 odst. 1 zákona č. 183/2006 Sb.,...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.