Výkon práva akcionáře

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2706/2009, ze dne 16.6.2010)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. J. F., zastoupeného Mgr. T.V., advokátem, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úpadkyně A.I.G., a. s. v likvidaci, se sídlem ve V.S., zastoupené Mgr. M.S., advokátem, se sídlem v P., vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 39 Cm 177/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. června 2008, č. j. 3 Cmo 390/2007 – 262, tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 6. června 2007, č. j. 39 Cm 177/2005 – 222, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady úpadkyně A.-I. G., a. s. v likvidaci, (dále jen „společnost“) konané dne 5. dubna 2005, kterými byla schválena změna stanov, z funkce člena představenstva a dozorčí rady společnosti byli odvoláni Ing. J. Ž., T. V. a Ing. J. K., Ing. D. P., J. V. a M. C., a do funkce člena představenstva a dozorčí rady společnosti byli zvoleni Ing. J. Ž., Ing. P. N. a Ing. P. F., R. Š., J. Č. a M. C.

V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud zejména uvedl, že navrhovatel není osobou oprávněnou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, neboť takové oprávnění svědčí osobám uvedeným v ustanovení § 131 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), na které výslovně odkazuje ustanovení § 183 odst. 1 obch. zák. Navrhovatel neprokázal, že je akcionářem společnosti.

Odvolací soud přitakal názoru soudu prvního stupně, že samotná skutečnost, že navrhovatel má k dispozici originály akcií (byly předloženy k nahlédnutí soudu prvního stupně), není důkazem o tom, že je skutečně akcionářem společnosti, a o tom, že tyto akcie v počtu 8 kusů řádně smluvně nabyl a uhradil. Jak ohledně smlouvy o převodu akcií, tak ohledně jejich tvrzené úhrady existují mezi účastníky zásadní rozpory. Společnost tvrdila, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva, podle které se měl navrhovatel zavázat, že za 8 kusů akcií uhradí 16,000.000,- Kč, což se však nestalo, a proto společnost od smlouvy odstoupila. Tuto smlouvu však navrhovatel zpochybňuje, včetně odstoupení od ní a naopak tvrdí, že byla uzavřena ústní smlouva o převodu 8 kusů akcií za cenu 8,000.000,- Kč, kterou měl údajně zaplatit, avšak nepovažoval za potřebné ponechat si doklad o úhradě, která podle něj byla provedena v hotovosti oproti předání akcií. Takovou smlouvu však popírá společnost, a ani z dokazování před soudem prvního stupně nevyplynulo, že by tato smlouva mezi navrhovatelem a osobou jednající za odpůrce uzavřena byla. Je to však navrhovatel, kdo tvrdí, že smluvně „od společnosti nabyl akcie A.-P. spol. s r. o.“, a je tedy na něm, aby ke svým tvrzením označil a navrhl důkazy. Takový důkaz, ze kterého by vyplývalo, že byla uzavřena smlouva tvrzená navrhovatelem a s kým, a že cena za akcie byla skutečně navrhovatelem uhrazena, však navrhovatel nenabídl.

Dle názoru odvolacího soudu nelze uznat za relevantní argument navrhovatele, že doklad o úhradě akcií je nedůležitý, neboť právě tento doklad prokazuje poskytnutí protiplnění za převzaté akcie. Pokud jej navrhovatel nebyl schopen doložit ani orgánům činným v trestním řízení ani soudu prvního stupně, je třeba vycházet z předpokladu, že takovým dokladem vůbec nedisponuje, a není tedy schopen prokázat, že úhradu provedl. Pokud jde o svědectví bývalé manželky navrhovatele a jeho sestry, pak odvolací soud z jejich výpovědí nedovodil, že by byly osobně přítomny předání peněz. Obě vyjádřily pouze předpoklad, že když navrhovatel obdržel akcie, musel za ně také zaplatit. Odvolací soud proto shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že navrhovatel neprokázal, že řádně nabyl akcie na základě smlouvy a že své závazky z takové smlouvy splnil. Proto ho nelze považovat za osobu oprávněnou k podání předmětného návrhu.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti, odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Dovolatel zdůrazňuje, že předložením akcií prokázal, že mu náleží práva akcionáře. Namítá, že soud nevzal v úvahu, že dokladem o zaplacení je to, že akcie byly dovolateli prodávajícím předány a že je v podstatě nepředstavitelné, že by prodávající předal akcie na majitele do rukou nabyvatele, aniž by je zaplatil, resp. aniž by existovala písemná smlouva o prodeji akcií, z níž by pozdější zaplacení vyplývalo. Soud prvního stupně ignoroval další nepřímé důkazy k prokázání, že akcie drží dovolatel právem, tedy, že bylo zaplaceno a že důvod odstoupení od smlouvy o prodeji akcií je vykonstruovaný.

Dovolatel podrobuje kritice postup odvolacího soudu, když má za to, že ten přehlédl zásadní důkaz o zaplacení v podobě akcií a také ostatní nepřímé důkazy a okolnosti celé věci obsažené ve spisu soudu prvního stupně. Společnost A.-P., spol. s r. o. dovolatele po nabytí akcií takřka po dobu jednoho roku neupomínala, že by měl cokoli na kupní cenu doplácet. Nejprve přitom tvrdila, že akcie drží navrhovatel bez právního důvodu a až později přišla s tvrzením o nezaplacení kupní ceny akcií. Doklady týkající se tvrzení o odstoupení od kupní smlouvy na akcie byly společností předloženy až v řízení před soudem prvního stupně. Z toho dovolatel dovozuje, že tyto listiny byly dodatečně vytvořeny, neboť, pokud by existovaly dříve, byly by nepochybně předloženy již v řízení o svolání valné hromady v roce 2002. To platí zejména o zápisu z jednání akcionářů, které se uskutečnilo dne 7. října 2001, kdy dovolatel přebíral akcie. Dovolatel má dále za zřejmé, že tento listinný důkaz předložený společností byl vytvořen dodatečně poté, co proběhlo jednání ve Velkých Svatoňovicích dne 7. října 2001, jinak by totiž byl předložen již v řízení o svolání valné hromady. O tom, že tato listina byla vytvořena až dodatečně, svědčí i to, že na ní není navrhovatel podepsán přesto, že se dle této listiny tohoto jednání zúčastnil a na tomto jednání se stal po převzetí akcií akcionářem. Je tedy dle jeho názoru zcela nepochopitelné, proč zápis, ze kterého vyplývá, že dovolatel kupuje akcie za údajných „16 mil. Kč“, které se zavázal uhradit do určitého data na bankovní účet A.-P., s. r. o., není dovolatelem podepsán a je mu bez jakéhokoli dokladu předáno 8 kusů akcií, aniž by dle tvrzení společnosti byly uhrazeny. V zápise se navíc uvádí, že písemná kupní smlouvy bude podepsána až po zaplacení. Společnost dle dovolatele v řízení před soudem nepředložila jediný důkaz, kterým by prokázala své tvrzení, bylo sjednáno, že dovolatel měl za akcie zaplatit kupní cenu až po jejich předání.

Dovolatel dále namítá, že soudy obou stupňů nevzaly v úvahu zcela analogickou situaci při rozhodování o jím podaném návrhu na svolání mimořádné valné hromady společnosti. I v tomto případě byl navrhovateli společností odpírán výkon akcionářských práv s odůvodněním, nejprve, že drží akcie bez právního důvodu a až následně tím, že nezaplatil kupní cenu, a proto není akcionářem. V této věci však bylo usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 19. listopadu 2002, č. j. 47 Cm 27/2002, návrhu dovolatele na svolání valné hromady společnosti vyhověno, přičemž toto rozhodnutí bylo v podstatě potvrzeno i odvolacím Vrchním soudem v Praze usnesením ze dne 10. prosince 2003, č. j. 14 Cmo 56/2003. Vrchní soud v odůvodnění svého rozhodnutí přitom výslovně uvedl, že pokud navrhovatel předložil akcie, byl v souladu s § 156 odst. 7 obch. zák. považován soudem za osobu oprávněnou vykonávat akcionářská práva. Společnost neprokázala, že dovolatel není akcionářem, přičemž dle Vrchního soudu v Praze bylo důkazní břemeno na akciové společnosti.

V postupu soudů obou stupňů dovolatel spatřuje zásah do svého práva pokojně užívat svůj majetek, když nerespektovaly notorietu demokratického státu a právního státu, že akcionářská práva u akcií na majitele vykonává ten, kdo tyto akcie předloží.

Proto dovolatel navrhuje, aby napadené rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně bylo zrušeno a věc byla vrácena posledně jmenovanému k dalšímu řízení.

Společnost ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného usnesení a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nedůvodné odmítl, resp. zamítl.

Dovolání je přípustné, není však důvodné.

Dovolatel napadá závěr odvolacího soudu o tom, že za situace, kdy A.-P. spol. s r. o. tvrdila, že odstoupila od smlouvy, kterou na něj převedla akcie společnosti proto, že nezaplatil dohodnutou kupní cenu, bylo na něm, aby ke svým tvrzením „označil a navrhl“ důkazy o tom, že kupní cenu zaplatil a že k odstoupení od smlouvy platně nedošlo.

K tomu dovolací soud především uzavírá, že z ustanovení § 156 odst. 7 obch. zák. plyne, že práva akcionáře, vyplývající z listinné akcie na majitele vykonává vůči společnosti především ten, kdo ji předloží. Předložení akcie na majitele je zásadně postačující i k tomu, aby navrhovatel prokázal aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To neplatí, prokáže-li společnost v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení její valné hromady, že navrhovatel není – přestože předložil její listinnou akcii na majitele – jejím akcionářem.

Již v usnesení ze dne 13. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1237/2005 (jehož účastníkem byl i navrhovatel) Nejvyšší soud dovodil, že prokázala-li akciová společnost, jejíž valná hromada byla napadena podle ustanovení § 131 a 183 obch. zák., že A.-P., spol. s r. o. (která navrhovateli prodala akcie této společnosti) učinila úkon směřující k odstoupení od smlouvy pro nezaplacení kupní ceny a tento úkon byl dovolateli doručen, bylo na dovolateli, aby jako dlužník prokázal, že sjednanou cenu akcií zaplatil. Tento závěr se – mutatis mutandis – uplatní v projednávané věci. Nepodařilo-li se navrhovateli prokázat, že nebyly splněny podmínky pro odstoupení od smlouvy a tato skutečnost ani jinak nevyšla v řízení najevo, nelze odvolacímu soudu vytýkat, že z toho důvodu potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně.

Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz