epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 3. 2014
    ID: 93919

    Vyloučení společníka

    Jelikož je vyloučení ze společnosti (případně družstva) krajním řešením, musí být společníku (členu družstva) nejprve dána možnost, aby své povinnosti (jejichž neplnění může být důvodem vyloučení ze společnosti či družstva) splnil alespoň dodatečně. Současně musí být upozorněn na možný následek, bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností nadále pokračovat. Rozdíl spočívá pouze v tom, že výzva podle § 149 obch. zák. (oproti výstraze podle § 231 odst. 4 obch. zák.) musí mít písemnou formu.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 3243/2012, ze dne 18.2.2014)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky S. s. r. o., se sídlem v H.n.S., zastoupené JUDr. M.Š., advokátem, se sídlem ve S., za účasti V. Š., zastoupeného JUDr. J.K., advokátem, se sídlem v Č.T., o vyloučení V. Š. ze společnosti, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 72/2010, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2012, č. j. 7 Cmo 437/2011-71, tak, že dovolání se v části, v níž směřuje proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2012, č. j. 7 Cmo 437/2011-71, odmítá, ve zbytku se dovolání zamítá.

    Z odůvodnění:

    Krajský soud v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 12. července 2011, č. j. 54 Cm 72/2010-56, vyloučil V. Š. ze společnosti S. s. r. o. (dále jen „společnost“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení [výrok II.].

    Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

    1/ V. Š. a Ing. M. K. podali dne 19. září 2007 návrh na zrušení společnosti z důvodu podle § 68 odst. 6 písm. a/ zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
    2/ Krajský soud v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 26. října 2007, sp. zn. 44 Cm 183/2007, návrhu vyhověl a společnost zrušil s likvidací, k odvolání společnosti a jejích společníků však bylo toto rozhodnutí zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. března 2009, č. j. 14 Cmo 115/2008-175, s tím, že společnost neporušila žádnou povinnost.
    3/ Dopisem ze dne 4. srpna 2009 byl V. Š. společností vyzván, aby se zdržel jednání, kterým by společnosti způsoboval škodu a poškozoval její dobré jméno, a byl upozorněn na možnost vyloučení ze společnosti.
    4/ V. Š. a Ing. K. na návrhu na zrušení společnosti přesto setrvali, tento byl následně 14. září 2009 soudem zamítnut.
    5/ Vzhledem k nezájmu V. Š. ukončit svou účast ve společnosti dohodou schválila valná hromada společnosti dne 30. června 2010 podání návrhu na vyloučení jmenovaného ze společnosti podle § 149 obch. zák.

    Soud prvního stupně - poukazuje na skutečnost, že návrh na zrušení společnosti byl „v zásadě bezdůvodný“, když společníci i přes nekonání valné hromady přijímali rozhodnutí postupem dle § 130 obch. zák. mimo valnou hromadu - konstatoval, že V. Š. tímto „až šikanózním návrhem“, jenž podal, aniž by se situaci snažil řešit uvnitř společnosti, a na němž trval, přestože byl vyzván k zanechání činností poškozujících dobré jméno společnosti, závažným způsobem porušil své povinnosti.

    Vzhledem k tomu, že tak činil i přes výzvu ze dne 4. srpna 2009, ve které byl upozorněn i na možnost vyloučení ze společnosti, a s ohledem na to, že s vyloučením souhlasili společníci, jejichž vklad představuje alespoň jednu polovinu základního kapitálu společnosti, rozhodl soud podle § 149 obch. zák. o vyloučení V. Š. ze společnosti.

    Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání V. Š. změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyloučení společníka zamítl (výrok první), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý).

    Odvolací soud zdůraznil, že výzva, která musí předcházet podání návrhu na vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným, je „kogentně stanoveným předpokladem pro postup soudu dle § 149 obch. zák.“ Výzva musí být konkrétní a k vyloučení společníka může dojít pouze pro porušení těch konkrétních povinností, které byly výzvou řádně vytčeny. Předpoklady pro vyloučení jsou pak dány tehdy, jestliže společník ani přes výzvu společnosti od porušování svých povinností neupustil a současně byl písemně upozorněn na následky, které jsou s dalším porušováním dané povinnosti spojeny (možnost vyloučení ze společnosti soudem).

    Na tomto základě odvolací soud dovodil, že i když zákon náležitosti výzvy výslovně neuvádí, z jejího účelu vyplývá, že musí obsahovat alespoň (skutkové) vymezení povinnosti společníka, jejíhož porušení se společník společnosti dopouští. To se v posuzovaném případě nestalo.

    Dopis ze dne 4. srpna 2009 obsahuje toliko výzvu společnosti k náhradě škody spočívající v nákladech řízení ve sporech, které V. Š. vedl jménem společnosti proti společníkům M. Š. a M. S., citaci obecného čl. XV. společenské smlouvy o možnosti společnosti domáhat se vyloučení společníka u soudu a text „Žádáme Vás, abyste se zdržel jednání, kterým by byla společnosti způsobena další škoda, a také jednání, kterým byste poškozoval dobré jméno společnosti. Pokud tak neučiníte, bude podán návrh na Vaše vyloučení ze společnosti.“ Společnost se přitom domáhala vyloučení V. Š. z důvodu pokračování v řízení o jejím zrušení s likvidací i přes stanovisko odvolacího soudu v zrušujícím usnesení a po předmětné výzvě.

    Odvolací soud uzavřel, že dopis společnosti ze dne 4. srpna 2009 nelze mít za kvalifikovanou výzvu před podáním návrhu na vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným podle § 149 obch. zák.

    Navrhovatelka napadla (výslovně oba výroky) usnesení odvolacího soudu dovoláním, odkazujíc co do přípustnosti na § 237 odst. 1 písm. a/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací důvody dle § 241a odst. 2 písm. b/ a odst. 3 o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Dovolatelka namítá, že samotný dopis ze dne 4. srpna 2009 je označen jako „Výzva k náhradě škody s upozorněním na možnost vyloučení ze společnosti“, obsahuje vymezení důvodu pro vyloučení, tj. že v důsledku jednání V. Š. vznikla dovolatelce škoda, obsahuje výzvu k náhradě škody a upozornění na možnost vyloučení ze společnosti.

    Podle dovolatelky z návrhu na vyloučení nevyplývá, že by se tak mělo stát jen pro pokračování V. Š. v řízení o zrušení společnosti s likvidací. Z výzvy vyplývá, že je vyzván k tomu, aby se zdržel jednání, kterým způsobuje společnosti škodu a kterým by poškodil dobré jméno společnosti. Dovolatelka „je přesvědčena, že nemůže existovat závažnější porušení povinností vyplývajících ze společenské smlouvy než to, že se společník domáhá soudní cestou bezdůvodného zrušení společnosti a její likvidace, a je nepochybné, že svým jednáním poškodil dobré jméno společnosti.“

    V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti druhému výroku napadeného usnesení o nákladech řízení před soudy obou stupňů, není dovolání objektivně přípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); Nejvyšší soud je proto odmítl.

    Dovolání proti měnícímu rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; není však důvodné.

    Z ustanovení § 149 obch. zák. se podává, že společnost s ručením omezeným se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

    V usnesení ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 4002/2009, uveřejněném pod číslem 91/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, i na webových stránkách tohoto soudu, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož výstraha, daná členovi družstva podle ustanovení § 231 odst. 4 věty první obch. zák., musí obsahovat alespoň (skutkové) vymezení členské povinnosti, jejíhož porušení se člen družstva dopouští, jakož i konkrétní označení následků, které jsou s dalším porušováním dané povinnosti spojeny (možnost vyloučení z družstva).

    Uvedený závěr se obdobně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným při výkladu ustanovení § 149 obch. zák. (k tomu srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 4405/2010, které je veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách), neboť účel výzvy dle 149 obch. zák. i výstrahy dle § 231 odst. 4 obch. zák. je stejný. Jelikož je vyloučení ze společnosti (případně družstva) krajním řešením (ultima ratio), musí být společníku (členu družstva) nejprve dána možnost, aby své povinnosti (jejichž neplnění může být důvodem vyloučení ze společnosti či družstva) splnil alespoň dodatečně. Současně musí být upozorněn na možný následek, bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností nadále pokračovat. Rozdíl spočívá pouze v tom, že výzva podle § 149 obch. zák. (oproti výstraze podle § 231 odst. 4 obch. zák.) musí mít písemnou formu.

    Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že nevyzvala-li dovolatelka V. Š. ke zdržení se konkrétního jednání, v němž spatřovala závažné porušení povinnosti společníka a pro které podala návrh na jeho vyloučení, není dopis ze dne 9. srpna 2009 řádnou výzvou ve smyslu § 149 obch. zák.

    Obecná výzva ke zdržení se jednání, kterým by byla společnosti způsobena další škoda a kterým by bylo poškozováno dobré jméno společnosti, nevymezuje dostatečně (resp. nijak) konkrétní jednání, kterým se měl jmenovaný dopustit porušení povinnosti společníka. V projednávané věci je přitom jinak zcela zřejmé, že jednáním, od kterého V. Š. dle dovolatelky i přes výzvu neupustil, je vedení řízení o zrušení společnosti s likvidací. Nejvyšší soud proto ve shodě s odvolacím soudem uzavírá, že jeden z předpokladů pro to, aby soud mohl rozhodnout o vyloučení V. Š. ze společnosti, nebyl naplněn.

    Za této situace odvolací soud rovněž správně uzavřel, že již dále nebylo možné zabývat se tím, zda jmenovaný porušil konkrétní povinnost, či nikoli a zda s podáním návrhu souhlasili společníci, jejichž vklady představovaly alespoň polovinu základního kapitálu.

    Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.

    Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo z části odmítnuto a z části zamítnuto, V. Š. však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.

    Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona 404/2012 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    24. 3. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.