epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 11. 2014
    ID: 95861

    Základní kapitál

    Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti

    (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2790/2012, ze dne 13.8.2014)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně M..CZ s. r. o., se sídlem v Č.Ú., zastoupené JUDr. L.M., advokátem, se sídlem v P., proti žalované M. D., zastoupené JUDr. H.K., advokátkou, se sídlem v P., za účasti společnosti T. a. s. v likvidaci, se sídlem v D.B., jako vedlejší účastnice na straně žalované, zastoupené JUDr. V.V., advokátem, se sídlem v P., o určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 4 C 192/2005, o dovolání žalované a vedlejší účastnice proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č. j. 27 Co 304/2011-461, tak, že dovolání vedlejší účastnice se odmítá. Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č. j. 27 Co 304/2011-461, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Rozsudkem ze dne 15. března 2011, č. j. 4 C 192/2005-396, Okresní soud Praha-západ určil, že žalobkyně je vlastnicí nemovitostí specifikovaných ve výroku (dále jen „sporné nemovitosti“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

    V záhlaví označeným rozsudkem Krajský soud v Praze k odvolání žalované a vedlejší účastnice rozsudek soudu prvního stupně změnil pouze tak, že částečně upravil nesprávné označení sporných nemovitostí, jinak jej potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

    Odvolací soud vyšel z toho, že:
    1) Ke dni 30. listopadu 2000 zvýšila žalobkyně svůj základní kapitál ze 100.000,- Kč na 4.015.000,- Kč, a to nepeněžitým vkladem, představovaným spornými nemovitostmi.
    2) Dne 10. března 2005 žalobkyně (jakožto prodávající) uzavřela se žalovanou (jakožto kupující) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí. Kupní cena byla sjednána ve výši 4.500.000,- Kč. Za žalobkyni smlouvu uzavíral její jednatel V. Š. starší.
    3) Podle ujednání obsaženého v kupní smlouvě měla být kupní cena „uhrazena zápočtem“ proti pohledávce žalované za žalobkyní.
    4) Vlastnické právo žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 11. dubna 2005.

    Na takto ustaveném základě odvolací soud (mimo jiné) přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož žalobkyni svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Shodně se soudem prvního stupně pak dovodil, že prodejem sporných nemovitostí „fakticky došlo ke snížení základního kapitálu“, který představuje „garanční fond pro věřitele společnosti“. Měla-li kupní smlouva „ve svých důsledcích vést ke snížení základního kapitálu, bylo třeba, aby jejímu uzavření předcházelo písemné rozhodnutí jediné společnice o snížení základního kapitálu ve formě notářského zápisu“ podle § 125 odst. 1 písm. e), § 127 odst. 4 a § 132 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Jestliže o snížení základního kapitálu nebylo „kvalifikovaným způsobem rozhodnuto“, je kupní smlouva pro rozpor se zákonem od počátku absolutně neplatná podle § 39 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).

    Dovolání vedlejší účastnice, podané proti rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud odml podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218 písm. b) o. s. ř. jako podané osobou neoprávněnou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti k dispozici – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu).

    Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání i žalovaná, opírajíc jeho přípustnost o § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř, majíc za to, že je dán dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tedy že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Dovolatelka odvolacímu soudu (mimo jiné) vytýká, že právní vztah založený kupní smlouvou o prodeji sporných pozemků hodnotil podle obchodního zákoníku. Zdůrazňuje, že sporné nemovitosti nabyla řádně, platně a v souladu s právními předpisy. Její povinností nebylo zkoumat, zda jediný společník žalobkyně učinil rozhodnutí v působnosti valné hromady, kterým se snižuje základní kapitál žalobkyně. Nesplnění podmínek, které obchodní zákoník ke snížení základního kapitálu společnosti vyžaduje, nelze vykládat v neprospěch dovolatelky.

    Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významné – a potud má dovolání za přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – v posouzení důsledků nepřijetí rozhodnutí jediného společníka žalobkyně o snížení základního kapitálu pro platnost kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí, neboť závěry formulované odvolacím soudem jsou v rozporu se zákonem i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.

    Podle § 58 obch. zák. základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad“). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu (odstavec první). Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon (odstavec druhý).

    Podle § 59 odst. 1 obch. zák. vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen „peněžitý vklad“) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad“), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

    Podle § 6 odst. 4 obch. zák. vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.

    Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není (jak mylně usuzuje odvolací soud) představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci spornými nemovitostmi), které byly (jakožto nepeněžitý vklad) vloženy do společnosti; jeho soutí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5485/2007, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 2657/99, uveřejněný pod číslem 22/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

    Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že převod sporných nemovitostí, které byly v minulosti vloženy jakožto nepeněžitý vklad do společnosti (žalobkyně), nemá žádný vliv na výši základního kapitálu žalobkyně, a nakládání s nimi není omezeno zákonnou úpravou, jež svěřuje rozhodování o změnách výše základního kapitálu do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. jejího jediného společníka [§ 125 odst. 1 písm. e), § 132 odst. 1 obch. zák.].

    Závěr odvolacího soudu, podle kterého převodem sporných nemovitostí „došlo k faktickému snížení základního kapitálu“, a kupní smlouva je v rozporu se zákonnou úpravou změn výše základního kapitálu, je tudíž nesprávný.

    Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).

    Pouze na okraj, s ohledem na další okolnost, v níž soud prvního stupně spatřoval důvod neplatnosti kupní smlouvy (totiž absenci souhlasu jediného společníka žalobkyně podle § 67a obch. zák.), Nejvyšší soud poukazuje na závěry, jež při výkladu § 67a obch. zák. formuloval a odůvodnil v usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132.

    Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

    Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona 404/2012 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

    zdroj: www.nsoud.cz

    Právní věta - redakce.


    redakce (jav)
    7. 11. 2014

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Výklad právních norem
    • Vydání výtěžku zpeněžení
    • Soudní poplatky
    • Insolvence
    • Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Reorganizace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Dobrá pověst
    • Bezdůvodné obohacení
    • Zásada zákazu reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Výkon rozhodnutí

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 25.09.2025Digitalizace HR dokumentů po novele (online - živé vysílání) - 25.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Návrh na zrušení výpovědi leasingové smlouvy ve světle nálezu Ústavního soudu
    • DEAL MONITOR
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Výklad právních norem
    • Obvyklá pochybení zadavatelů dotačních veřejných zakázek – II. část
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Nejvyšší soud k zásadě reformationis in peius v insolvenčním řízení
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 2. díl: Oprávněný zájem jako titul pro trénink AI
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Výklad právních norem

    Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů...

    Vydání výtěžku zpeněžení

    Jestliže osoby nadané popěrným právem nepopřely pohledávku věřitele přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako pohledávku s právem na uspokojení ze...

    Soudní poplatky

    Žádosti poplatníka podle § 9 odst. 4 písm. c/ zákona o soudních poplatcích založené na tvrzení, že „nemohl poplatek dosud zaplatit“, avšak očekává, že mu jeho dlužník brzy...

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.