Závady v označení účastníků

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1158/2003, ze dne  22.4.2004)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně S. ž. d. c., s. o.,  proti žalovanému J. Š.,  zastoupenému, advokátem,  o zaplacení částky 60.553,50 Kč, vedené u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 11 C 4/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 12. listopadu 2002, č.j. 31 Co 335/2002-110, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění :

Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek ze dne 5. června 2002, č.j. 11 C 4/2002-85, kterým Okresní soud v Příbrami uložil žalovanému zaplatit Č. d., s. o., částku 60.553,50 Kč s příslušenstvím, tak, že žalobu zamítl (výrok I.). Dále odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů a náhradě nákladů státu (výroky II., III. a IV.).

V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že po stránce skutkové vyšel z listinných důkazů provedených soudem prvního stupně a z opakovaného výslechu svědka Ing. J. L. Ve shodě se soudem prvního stupně měl za prokázáno, že mezi účastníky byla 28. dubna 1992 uzavřena smlouva o pronájmu nebytových prostor, a že „na nájemném“ a službách spojených s užíváním nebytových prostor vznikl žalovanému dluh ve výši 60.553,50 Kč, který žalovaný 7. června 2000 uznal a zavázal se jej splácet v měsíčních splátkách po 7.000,- Kč počínaje 1. červencem 2000. Dále dovodil, že 1. února 1993 uzavřeli účastníci označení „ČSD – P. o., m. o., … P., zastoupená Ing. J. L.“, jako budoucí objednatel, a „P. – P. D., ZČ …,  K. 94, … K.“, zastoupený P. D., jako budoucí zhotovitel, smlouvu o uzavření budoucí smlouvy o dílo (dále též jen „smlouva“) podle obchodního zákoníku, jejímž předmětem bylo uzavření budoucích smluv o dílo mezi objednatelem a zhotovitelem, spočívajících v opravách, údržbě a rekonstrukci mostů, mostních konstrukcích a obdobných staveb, jakož i v souvisejících stavebních a obdobných pracech za podmínek dále stanovených smlouvou a případnými dodatky.                   

Jelikož ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud uzavřel, že existence žalobou uplatněné pohledávky je dána, považoval za rozhodující, zda tato pohledávka zanikla započtením proti pohledávce, která byla žalovanému postoupena P. D., a která představovala smluvní pokutu dle smlouvy o uzavření budoucí smlouvy o dílo z 1. února 1993.

Zabývaje se otázkou platnosti smlouvy, dospěl k závěrům od soudu prvního stupně odlišným.

Při řešení výše vymezené otázky totiž soud prvního stupně dovodil, že vzhledem k označení budoucího objednatele ve smlouvě je nepochybné, že smlouvu uzavřel neexistující subjekt. Státní organizace Československé státní dráhy totiž zanikla k 31. prosinci 1992 (srov. § 1 zákona 625/1992 Sb., o zániku státní organizace Československé státní dráhy) a k 1. lednu 1993 byly zřízeny České dráhy se sídlem v P. (srov. § 1 odst. 1 zákona 9/1993 Sb., o Českých drahách), jako nástupnický subjekt. Dále vyjádřil přesvědčení, že Ing. J. L. k uzavření smlouvy neměl oprávnění. Proto soud prvního stupně dospěl k závěru, že smlouva je neplatná ve smyslu ustanovení § 39 občanského zákoníku, a shledal tak procesní obranu žalovaného spočívající v námitce započtení nedůvodnou.

S tímto právním posouzením se odvolací soud neztotožnil.

Pokud jde o vadu v označení účastníka smlouvy, zdůraznil, že taková vada sama o sobě nezpůsobuje neplatnost smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem (§ 35 odst. 2 občanského zákoníku), popřípadě objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní učiněn, zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy (v tomto směru odvolací soud odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. dubna 1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96).

V daném případě je budoucí objednatel ve smlouvě označen jako „ČSD – P. o., m. o., … P.“ a při podpisu smlouvy bylo užito razítka se stejnými údaji. Vycházeje z nespornosti zániku Československých drah k 31. prosinci 1992 a zřízení Českých drah, státní organizace, k 1. lednu 1993, jako nástupnické organizace, připustil, že při označení objednatele měla být správně použita zkratka ČD (České dráhy) místo ČSD (Československé dráhy). Současně ale akcentoval, že smlouva byla podepisována jeden měsíc po účinnosti zákona 9/1993 Sb., a že z výpovědi svědka Ing. L. bylo zjištěno, že ještě v této době „používali“ stará razítka. Za podstatné považoval dále to, že Československé státní dráhy, státní organizace, byla jediným subjektem svého druhu „v republice“, stejně jako tomu je i v případě jejího nástupce Českých drah, státní organizace, pročež nebylo možno „tuto organizaci“ zaměnit s jiným subjektem, a ostatně ani mezi „účastníky“ nebylo pochyb o tom, kdo je účastníkem smlouvy v postavení objednatele.

K oprávnění Ing. J. L. jednat za žalobkyni odvolací soud s odkazem na provedené důkazy uzavřel, že ve smyslu ustanovení § 15 obchodního zákoníku jednání této osoby žalobkyni zavazovalo, přičemž ani případné překročení jednatelského oprávnění  by na výše uvedeném závěru vzhledem k ustanovení § 20 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku ničeho nezměnilo, jelikož se smlouva týkala předmětu činnosti žalobkyně a o případném překročení oprávnění k jednání nemohla druhá strana vědět.

Maje za splněné i další podmínky vyžadované pro vznik smlouvy o budoucí smlouvě ustanovením § 289 obchodního zákoníku a nepovažuje za důvodnou ani námitku žalobkyně o neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy, odvolací soud uzavřel, že smlouva z 1. února. 1993 je platná. Jelikož žalobkyně svoji povinnost, která byla zajištěna smluvní pokutou, nesplnila, vznikl budoucímu zhotoviteli (rozuměj P. D.) nárok na zaplacení smluvní pokuty (§ 544 odst. 1 občanského zákoníku), který se stal splatným 31. prosince 1999. Vzhledem k tomu, že žalovaný postupní smlouvou z 23. května 2001 prokázal, že pohledávka P. D. ve výši 1,500.000,- Kč na něj v souladu s ustanovením § 524 občanského zákoníku přešla, dopisem z téhož data žalobce postoupení pohledávky oznámil a současně učinil návrh na její započtení, došlo tímto způsobem k zániku žalobou uplatněné pohledávky.

Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu zamítl.

Proti tomuto rozsudku podala státní organizace Správa železniční dopravní cesty dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybnila správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.

Dovolatelka v prvé řadě oznamuje, že k 1. lednu 2003 zanikla státní organizace České dráhy a s jejími závazky a pohledávkami hospodaří státní organizace Správa železniční dopravní cesty (§ 1 a § 20 zákona 77/2000 Sb.).

Naplnění uplatněného dovolacího důvodu spatřuje zejména v nesprávném právním závěru o platnosti smlouvy z 1. února 1993. Zdůrazňuje, že smlouva byla uzavřena   s již neexistujícím subjektem.

Dále namítá, že odvolací soud nezohlednil změny vyvolané zákonem 199/1994 Sb., o zadávání veřejných zakázek, který s účinností od 1. ledna 1995 v plné šíři žalobkyni zakazoval chování, k němuž se smlouvou zavázala, což mělo za následek vznik dodatečné nemožnosti plnění „v plném rozsahu smlouvy“.

Zastávaje názor, že smlouva je mimo jiné neplatná i pro období od 1. ledna 1995 do 31. prosince 1998, a že nároky za období od podpisu smlouvy do 31. prosince 1994 jsou promlčeny, požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Dovolání je přípustné pode ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.

O procesním nástupnictví na straně žalobkyně rozhodl soud prvního stupně usnesením ze dne 10. října 2003, č.j. 11 C 4/2002-137, a v dovolacím řízení tak Nejvyšší soud pokračoval s žalobkyní Správou železniční dopravní cesty, státní organizací.

Existence zmatečnostních vad uvedených v ustanoveních § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., ani jiných vad řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovoláním namítána není a z obsahu spisu se nepodává.

Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením, podrobil přezkumu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, popřípadě ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení § 8 obchodního zákoníku ve znění účinném k datu uzavření smlouvy, se obchodním jménem rozumí název, pod kterým podnikatel činí právní úkony při své podnikatelské činnosti. Obchodní jméno obchodních společností a družstva je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. To platí i pro právnické osoby, které  se zapisují do obchodního rejstříku na základě zvláštního zákona. Součástí obchodního jména právnické osoby je dodatek označující jejich právní formu (§ 9 odst. 2 obchodního zákoníku).

Nejvyšší soud již v rozsudku uveřejněném pod číslem 55/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož, uvede-li obchodní společnost nebo jiný podnikatel v písemném právním úkonu své obchodní jméno (nyní obchodní firmu) nepřesně nebo neúplně, nelze z toho důvodně dovozovat, že by právní úkon učinil někdo jiný (od něj odlišná osoba). Jde o vadu projevu vůle, která způsobuje, nelze-li ji odstranit pomocí výkladu, neplatnost právního úkonu.

V rozhodnutí uveřejněném pod číslem 9/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek dále Nejvyšší soud uzavřel, že z hlediska závad v označení účastníků smlouvy jsou obecně možné dvě základní situace. První z nich se pojí se stavem, kdy označení účastníka smlouvy je formálně bezvadné (zahrnuje všechny potřebné identifikační znaky) a právní úkon tudíž obligatorní náležitosti má, avšak uvedená smluvní strana není způsobilá k právním úkonům [např. jde o právnickou osobu, která přede dnem uzavření smlouvy již zanikla (byla vymazána z obchodního rejstříku)]. Takový nedostatek způsobuje absolutní neplatnost smlouvy podle ustanovení § 38 odst. 1 občanského zákoníku, která již nemůže být zhojena.

Oproti tomu ve druhém případě jde o to, že účastník smlouvy je označen vadně (nesprávně či neúplně). O typicky nesprávné označení účastníka smlouvy jde, je-li některý z jej identifikujících znaků použit vadně (zkomoleně, vynecháním slova ve víceslovném názvu apod.) popř. některý z těchto znaků chybí. Taková vada v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, pak sama o sobě nezpůsobuje neplatnost smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem, popřípadě objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní úkon učiněn, zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.

Od výše uvedených závěrů se Nejvyšší soud nemá důvod odchýlit ani v této věci.

Budoucí objednatel byl ve smlouvě označen způsobem „ČSD – P. o., m. o., … Pardubice“.

Takové označení účastníka smlouvy je bez jakýchkoli pochybností označením vadným, když neodpovídá názvu, pod kterým byla v obchodním rejstříku zapsána státní organizace Československé státní dráhy, ani obchodnímu jménu (obchodní firmě) Českých drah.

Provedl-li odvolací soud za účelem odstranění této vady projevu vůle výklad smlouvy ve smyslu ustanovení § 266 obchodního zákoníku a § 35 odst. 2 občanského zákoníku, nelze mu v tomto směru ničeho vytknout, a to ani pokud jde o následně učiněný závěr, podle něhož jsou stranou smlouvy České dráhy.

Další dovolatelkou formulované námitky, akcentující promlčení nároku, jež byl uplatněn k započtení, a následnou nemožnost plnění smlouvy vyvolanou k 1. lednu 1995 zákonem 199/1994 Sb., o zadávání veřejných zakázek, jsou pro zhodnocení správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem nevýznamné.

Z povahy námitky promlčení je totiž nepochybné, že možnost vznést tuto námitku má povinná osoba až po uplynutí promlčecí doby, přičemž ji může uplatnit kdykoli během soudního řízení až do právní moci rozhodnutí, tedy i v rámci řízení odvolacího.

Uplatnění námitky promlčení až v dovolacím řízení tak není přípustné.

Pokud jde o výhradu, podle níž odvolací soud nepřihlédl k následné nemožnosti plnění vyvolané - dle názoru žalobkyně - účinností zákona 199/1994 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ani tato argumentace není z pohledu správnosti právního posouzení věci odvolacím soudem významná. Ani její opodstatněnost by totiž ničeho nezměnila na právech a povinnostech vzniklých ze smlouvy do 31. prosince 1994, včetně případných nároků na zaplacení smluvní pokuty.

Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost závěrů odvolacího soudu o existenci pohledávky žalovaného vůči žalobci a o zániku vzájemných pohledávek započtením zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.