epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 10. 2009
    ID: 58812

    Zmocnění pro zastupování na valné hromadě akciové společnosti

    Úprava dalšího zmocnění, učiněná v hranicích vymezených ustanovením § 33a obč. zák., je použitelná i na zastupování podle § 184 odst. 1 obch. zák.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 5297/2008, ze dne 25.6.2009)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci navrhovatelky V.  k. Z., a. s., zastoupené JUDr. P. T. advokátem, za účasti 1/ MVDr. S. M., zastoupeného JUDr. P. S., advokátem, 2/ Ing. M. M., o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 1169, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. září 2008, č. j. 5 Cmo 388/2007-1376, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. září 2008, č.j. 5 Cmo 388/2007-1376 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. října 2007, č. j. F 3398/2003 B 1169/18-1304, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným (v pořadí již třetím) usnesením potvrdil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. října 2007, č. j. F 3398/2003 B 1169/18-1304, kterým tento soud zamítl návrh na výmaz dosavadního člena představenstva MVDr. S. M. a zápis Ing. M. M. jako nového člena představenstva navrhovatelky do obchodního rejstříku namísto něj.

    Vyšel přitom ze zjištění, že akcionář navrhovatelky – S. m. Z. (dále též jen „akcionář“) udělil k výkonu akcionářských práv na valných hromadách navrhovatelky dvě neomezené plné moci Č. s., a. s. (jednu v rozsahu 309.424 kusů akcií a druhou v rozsahu 139.174 kusů akcií navrhovatelky). Č. s., a. s. k zastupování akcionáře v částečném rozsahu – ve vztahu k 403.767 kusům akcií navrhovatelky – dále zmocnila J. v., a. s. Valné hromady navrhovatelky konané dne 3. prosince 2002 (dále též jen „valná hromada“) se pak za akcionáře s počtem hlasů 403.767.000 účastnil Ing. Z. S., který byl k zastupování akcionáře dále zmocněn J. v., a. s.

    Z obsahu plných mocí udělených akcionářem Č. s., a. s. odvolací soud vyvodil, že akcionář neudělil plné moci ve vztahu ke konkrétní valné hromadě, jejíž program by mu byl znám, ale do budoucna ke všem valným hromadám navrhovatelky, bez ohledu na jejich program, k neomezenému výkonu akcionářských práv. Takto formulované plné moci nepovažoval odvolací soud za „specielní plné moci“, pročež – podle jeho názoru – akcionář nebyl na valné hromadě řádně zastoupen. Navíc odvolací soud poukázal na to, že akcionář „by byl zastoupen“ více zmocněnci (Č. s., a. s. a J.v., a. s.), každým s jiným počtem hlasů, „což vůbec nepřichází v úvahu“ (v tomto směru odkázal i na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 215/2002, uveřejněné v časopise Soudní Judikatura č. 12, ročník 2002, pod číslem 234; dále též jen „SJ 234/2002“).

    Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že při vyloučení 403.767 (správně 403.767.000) hlasů neplatně zastoupeného akcionáře nebyl MVDr. M. „platně“ z funkce odvolán a naopak Ing. M. do funkce zvolen.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ i c/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    Za zásadně významné má dovolatelka následující právní otázky:
    1) Zda speciální plnou moc k zastupování na valné hromadě může akcionář udělit nejen ve vztahu k jedné konkrétní valné hromadě, ale i do budoucna k neomezenému počtu valných hromad určité společnosti;
    2) Zda je osoba, zmocněná k zastupování na valné hromadě, oprávněna udělit plnou moc jiné osobě, aby místo ní jednala za akcionáře;
    3) Zda může akcionář udělit plnou moc k zastupování na valné hromadě v rozsahu týkajícím se pouze části jeho akcií.

    Vadu řízení spatřuje dovolatelka v tom, že odvolací soud nezrušil rozhodnutí soudu prvního stupně, které je – podle jejího názoru – nepřezkoumatelné. Soud prvního stupně totiž „postavil“ rozhodnutí na závěru, že akcionář nebyl na valné hromadě platně zastoupen (udělené plné moci měl za neplatné), aniž by ve svém rozhodnutí uvedl, na základě jakých konkrétních důkazů k tomuto závěru dospěl a – zejména – aniž provedl důkaz plnými mocemi udělenými akcionářem Č. s., a. s. Tyto plné moci nejsou uvedeny ani ve výčtu provedených důkazů v odůvodnění usnesení soudu prvního stupně. Právní závěry soudu prvního stupně tak nepřípustně vycházejí z tzv. souhrnných zjištění (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2004, sp. zn. 29 Odo 22/2002).

    Dovolatelka nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že plné moci, udělené akcionářem Č. s., a. s., nejsou speciálními plnými mocemi, opravňujícími zmocněnce k zastupování na valné hromadě navrhovatelky. Plné moci neopravňují zmocněnce ke všem úkonům jménem akcionáře, ale omezují se pouze na výkon akcionářských práv v navrhovatelce spojených s účastí na valné hromadě. Jde tedy o zvláštní plné moci udělené v souladu s ustanovením § 184 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).

    Jelikož obchodní zákoník otázku možnosti udělení substituční plné moci k zastupování na valné hromadě nijak neupravuje, je podle dovolatelky k jejímu řešení nezbytné použít ustanovení § 33a zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“). Vzhledem k tomu, že Č. s., a. s. je právnickou osobou a v plných mocích udělených jí akcionářem byla výslovně oprávněna ustanovit si dalšího zástupce, byla podle § 33a odst. 1 písm. a/ i písm. b/ obč. zák. oprávněna udělit plnou moc dalšímu subjektu (J. v., a. s.). Stejně tak byla J.v., a. s. oprávněna udělit substituční plnou moc Ing. Z. S.

    Argument odvolacího soudu, že by se – na základě udělených plných mocí – mohlo valné hromady účastnit více osob oprávněných vykonávat akcionářská práva najednou, podle dovolatelky neobstojí. V případě, že by se na valné hromadě sešel zmocnitel se zmocněncem, mohl by zmocnitel (nedohodl-li by se ze zmocněncem jinak) plnou moc odvolat (§ 33b odst. 1 písm. b/ obč. zák.). Stejně by mohl postupovat i zmocněnec v případě, že by se na valné hromadě sešel s osobou, které udělil substituční zmocnění. I kdyby nedošlo k odvolání plné moci, byl by podle názoru dovolatelky oprávněn se valné hromady účastnit toliko jeden subjekt, a to zmocnitel, popř. osoba stojící výše v „pomyslné pyramidě“ zmocněných. 

    Rozhodující podle dovolatelky však je, že v daném případě byl na valné hromadě akcionář zastoupen pouze jednou osobou (Ing. Z. S.). Z hlediska posuzování platnosti zastoupení akcionáře na valné hromadě je podstatné, zda byl akcionář na valné hromadě skutečně zastoupen více zástupci či nikoli, pouhá možnost zastoupení více zástupci neplatnost zastoupení nepůsobí.

    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. a je i důvodné.

    Již v SJ 234/2002 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož plná moc k zastupování akcionáře na valné hromadě je speciální plnou mocí, opravňující zmocněnce k zastupování na valné hromadě konkrétní společnosti. Zvláštní (speciální) plná moc se od obecné (generální) plné moci liší tím, že zmocněnce opravňuje jménem zmocnitele učinit (v ní) konkretizované právní jednání (nejde o plnou moc opravňující zmocněnce zastupovat zmocnitele ve všech věcech). Právní literatura již dříve dovodila (srov. např. Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1 – 459 Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck 2008), že speciální plnou mocí je i plná moc, opravňující k uskutečnění opakujících se konkretizovaných právních úkonů jménem zmocnitele (např. k uzavírání určitých typů smluv za zmocnitele). Přestože plná moc k zastupování akcionáře na valné hromadě není plnou mocí k uskutečnění právního úkonu zmocnitele ve smyslu ustanovení § 31 odst. 1 obč. zák., nýbrž je speciální plnou mocí opravňující zmocněnce nejen k hlasování na valné hromadě, ale i k účasti na ní, vznášení dotazů a uplatňování dalších práv akcionáře, lze uvedený závěr o povaze speciální plné moci beze zbytku vztáhnout i na plnou moc k zastupování na více valných hromadách konkrétní společnosti.

    Dovodil-li odvolací soud, že plná moc udělená k zastupování na více valných hromadách navrhovatelky není speciální plnou mocí ve smyslu § 184 odst. 1 obch. zák., je jeho právní závěr nesprávný.

    Nejvyšší soud se s dovolatelkou shoduje i v názoru na aplikaci ustanovení občanského zákoníku na otázky substitučního zastoupení zmocněnce akcionáře na valné hromadě. Není důvodu, pro který by úprava dalšího zmocnění, v hranicích vymezených ustanovením § 33a obč. zák., nebyla použitelná na zastupování podle § 184 odst. 1 obch. zák. (§ 1 odst. 2 věta první obch. zák.).

    V projednávané věci byla Č. s., a. s. výslovně – podle plné moci udělené jí akcionářem – oprávněna udělit plnou moc jiné osobě (§ 33a odst. 1 písm. a/ obč. zák.). Oprávnění J. v., a. s. k dalšímu zmocnění pak vyplývá přímo z ustanovení § 33a odst. 1 písm. b/ obč. zák.

    Jak se podává v SJ 234/2002, není podmínka, že akcionář může být na valné hromadě zastoupen pouze jedním zástupcem, splněna tehdy, udělí-li akcionář více zmocněncům plnou moc pro společné zastupování na valné hromadě. O tento případ však v projednávané věci nejde. Akcionář udělil (dvě) plné moci jedinému zmocněnci – Č. s., a. s., který k vymezené části akcií akcionáře udělil další (substituční) plnou moc opět jedinému zmocněnci, jenž ve stejném rozsahu dále zmocnil opět jedinou osobu. Pouze poslední zmocněnec – Ing. Z. S. – pak jako jediný zástupce akcionáře na předmětné valné hromadě vystupoval. Nejde tedy o situaci, kdy by byla udělena plná moc pro společné jednání více zmocněncům, ale o situaci, kdy byla udělena (substituční) plná moc k zastupování na valné hromadě v rozsahu týkajícím se pouze části akcií zmocnitele. Takový postup nebyl v projednávané věci vyloučen; v jeho důsledku nemohlo dojít k tomu, aby na valné hromadě jednalo a hlasovalo za stejné akcie více zástupců téhož akcionáře.

    Protože – co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá – není právní posouzení věci odvolacím soudem správné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil, aniž by se dále zabýval namítanou vadou řízení. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a 3 věta druhá o. s. ř.).


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    30. 10. 2009

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.