VYHLÁŠKA ze dne 9. prosince 2011 o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu

 416

VYHLÁŠKA
ze dne 9. prosince 2011
o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři
k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu






      Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 355/2011 Sb., (dále jen ˙zákon˙) k provedení § 59x odst. 2 zákona:

§ 1

      Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 3 zákona tyto písemnosti

a)

výpis z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence právnických osob ne starší 1 měsíce, ledaže se do žádné takové evidence nezapisuje, nebo průkaz totožnosti, prokazující jméno, příjmení a bydliště nebo trvalý pobyt fyzické osoby, je-li žadatelem fyzická osoba,

b)

sdělení, které údaje z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence neodpovídají skutečnosti a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz těchto údajů do obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, včetně opisu tohoto návrhu,

c)

úplné znění zakladatelských dokumentů právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni pořízení výpisu podle písmene a) a čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že předložené znění je úplné a bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, pokud zákon takové založení vyžaduje, nebo čestné prohlášení, že úplné znění dosud založeno není nebo že se nevyžaduje,

d)

zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje,

e)

znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, nebo písemnosti prokazující, že všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně souhlasili s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány,

f)

projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn nebo uveřejněn na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,

g)

písemnosti osvědčující zveřejnění projektu přeshraniční přeměny nebo jeho uveřejnění na internetových stránkách,

h)

prvopis nebo úředně ověřený opis souhlasu společníků se schválením přeměny, nebo opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů, nebo opis notářského zápisu o rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují,

i)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán, doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, a

j)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom,

      1.  že byly každému společníkovi nebo členovi a věřiteli každé české nebo zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně poskytnuty bezplatně veškeré informace podle § 59m odst. 1 zákona nebo že tyto informace byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti,

      2.  že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a

      3.  zda zástupci zaměstnanců využili právo vyjádřit se k projektu přeshraniční přeměny a ke zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují, a pokud ano, zda byli společníci nebo členové seznámeni s těmito stanovisky podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona.

§ 2

      Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, je povinna předložit notáři též

a)

dokumenty uvedené v § 78 odst. 1 nebo § 269 odst. 1 zákona a čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty společníkům doručeny v zákonem stanovené lhůtě 2 týdnů před tím, než měli přeshraniční přeměnu schválit,

b)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona po stanovenou dobu na internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala stažení a vy-tištění těchto dokumentů,

c)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 78 odst. 3 nebo § 269 odst. 3 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 78 odst. 4 nebo § 269 odst. 4 zákona, nebo

d)

pokud nepodléhá přeshraniční přeměna schválení žádného ze společníků, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgá-nu o tom, že byly údaje stanovené v § 33 odst. 1 písm. b) zákona zveřejněny nebo uveřejněny v souladu s § 77a nebo 268 zákona.

§ 3

      Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu společnosti s ručením omezeným, je povinna předložit notáři též

a)

dokumenty uvedené v § 93 nebo 285 zákona a čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty odeslány ve lhůtě podle § 197, 336d nebo 359c zákona všem společníkům společnosti s ručením omezeným jako listina nebo elektronicky,

b)

úředně ověřený opis vzdání se práva společníka na zaslání dokumentů uvedených v písmenu a),

c)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že byly dokumenty uvedené v písmenu a) uveřejněny v souladu s § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona po stanovenou dobu na internetových stránkách společnosti a že tato stránka umožňovala stažení a vy-tištění těchto dokumentů, nebo

d)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty stanovené v písmenu a) byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 93a odst. 2 nebo § 285a odst. 2 zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 93a odst. 4 nebo § 285a odst. 4 zákona.

§ 4

      Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu akciové společnosti, je povinna předložit notáři též

a)

dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a na valné hromadě akciové společnosti, jež schválila projekt přeshraniční přeměny, a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,

b)

čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo

c)

čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a zákona, že internetová stránka ne- umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 119 odst. 2 nebo 3, § 299 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.

§ 5

      Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu družstva, je povinna předložit notáři též

a)

dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem členům v sídle družstva a na členské schůzi družstva, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a že byli všichni členové upozorněni na své právo do těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,

b)

čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo

c)

čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 169 odst. 2 nebo 3, § 323 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.

§ 6

      (1)  Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že nevydala dluhopisy. Jestliže česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně vydala dluhopisy, je povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři

a)

emisní podmínky a prospekt, pokud byl uveřejněn,

b)

doklad o řádném svolání schůze vlastníků dluhopisů,

c)

opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů,

d)

doklad o uveřejnění notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů a

e)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uspokojila veškeré pohledávky vlastníků dluhopisů, kteří požádali o jejich předčasné splacení ve lhůtě a za podmínek stanovených v zákoně o dluhopisech.

      (2)  Jestliže schůze vlastníků dluhopisů neproběhla z důvodů na straně vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři namísto písemností uvedených v odstavci 1 písm. c) až e) čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o této skutečnosti včetně podrobného popisu důvodů, pro které schůze vlastníků dluhopisů neproběhla.

§ 7

      (1)  Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři písemnosti, a není-li to možné, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu osvědčující, že veškeré pohledávky a jiná práva všech známých věřitelů byly zajištěny nebo uspokojeny postupem podle § 35 až 39 a 59u zákona nebo že se věřitelé práva na zajištění nebo uspokojení svých pohledávek vzdali nebo jej neuplatnili.

      (2)  Písemnosti nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 musí obsahovat i jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečné jistoty, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajiš-těny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.

§ 8

      (1)  Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři

a)

smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby podle § 233 zákona nebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru podle § 232 odst. 1 zákona,

b)

čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu všech českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato, nebo rozhodnutí všech právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, že zaměstnanci nástupnické právnické osoby budou mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku právo vlivu podle § 235 zákona, a

c)

má-li mít nástupnická právnická osoba své sídlo mimo území České republiky, čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že uzavřená smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo usnesení vyjednávacího výboru jsou v souladu s právním řádem členského státu, ve kterém má mít nástupnická právnická osoba své sídlo.

      (2)  Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické osoby nemají mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku podle § 215 zákona ani podle zákona upravujícího poměry obchodních společností a družstev právo vlivu. V takovém případě česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu.

      (3)  Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické osoby nemají mít po účinnosti přeshraniční přeměny podle právního řádu rozhodného pro posouzení práva vlivu právo vlivu. V takovém případě česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží notáři čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu.

§ 9

      Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři

a)

zápisy z usnesení valné hromady nebo členské schůze všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud se konaly před podá-ním žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a má-li je nebo může mít k dispozici, a

b)

opisy všech žalob na zaplacení dorovnání, které byly proti české právnické osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně podány, jsou-li české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně známy.

§ 10

      Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři

a)

pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci, jež jsou podle právního řádu České republiky podmínkou účinnosti projektu přes-hraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statu-tárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje, a

b)

vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropské unie, jež jsou podle přímo použitelných předpisů Evropské unie podmínkou účinnosti projektu přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje.

§ 11

      Mají-li akcionáři české akciové společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na vyplacení doplatku na dorovnání, je česká akciová společnost zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány peněžní prostředky v potřebné výši.

§ 12

      Mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, je česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři písemnosti osvědčující, že zabezpečila obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, jehož prostřednictvím se uskuteční výměna listinných akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, a že mu byly předány všechny potřebné dokumenty.

§ 13

      Zrušuje se vyhláška č. 206/2008 Sb., o písemnos-tech, které je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení při přeshraniční fúzi.

§ 14

      Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.




Ministr:


JUDr. Pospíšil v. r.