Řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku

V souvislosti s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (dále také jen „spolkové řízení“) je nutno předně připomenout, že možnosti ingerence veřejné moci do vnitřních poměrů spolku, jakož i rozsah přezkumné pravomoci soudu, jsou velmi omezené. Jak vysvětlil také například Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 12. 12. 2006, sp.zn. I ÚS 90/06 (přičemž jeho závěry jsou nepochybně aplikovatelné také v nové právní úpravě), sdružovací a shromažďovací právo je založeno na principu odloučenosti od státu, principu členské samosprávy a principu práva člena na soudní ochranu proti rozhodnutí orgánu. Princip odloučenosti od státu v praxi znamená, že stát nijak nezasahuje do vnitřních poměrů spolku; princip členské samosprávy znamená, že stát nijak nezasahuje ani do samosprávy spolků; takovéto zásahy by totiž byly v rozporu s principem odluky spolků od státu vyjádřeným především v článku 20 odstavci 4 Listiny základních práv a svobod. Opačným směrem pak působí právo člena na ochranu proti rozhodnutí, které je v rozporu se zákonem nebo stanovami, přičemž tyto důvody jsou jediné, na základě kterých může být soudem rozhodnutí orgánu spolku zvráceno.

Nová procesněprávní úprava

Hlavním předpisem, kterým se nově řídí spolkové řízení, je zákon 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále také jen “zákon o zvláštních řízeních soudních”). Spolkové řízení pod působnost tohoto zákona spadá na základě ust. § 2 písm. e) ve spojení s ust. § 85 písm. a) zákona o zvláštních řízeních soudních; řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je totiž považováno za řízení ve statusových věcech právnických osob[1].

Zahájení řízení je nově upraveno v ust. § 13 zákona o zvláštních řízeních soudních, a to tak, že řízení se zahajuje i bez návrhu, není-li stanoveno, že jej lze zahájit jen na návrh. Ustanovení zákona o zvláštních řízeních soudních v části II., hlavě druhé o některých otázkách týkajících se právnických osob však odchylné ustanovení, které by možnost zahájit řízení i bez návrhu vylučovalo, neobsahují, platí proto obecná úprava zakotvená v ust. § 13 zákona o zvláštních řízeních soudních.

V tomto bodě se úprava spolkového řízení rovněž výrazně liší od dosavadní právní úpravy, dle které bylo spolkové řízení sporným řízením a bylo možné jej zahájit jen na návrh. Otázkou však zůstává, zda bude možnost zahájení spolkového řízení bez návrhu v praxi využívána.

Příslušnost soudu

Velmi zásadní změnou je otázka věcné příslušnosti soudu pro spolková řízení. Do konce roku 2013 bylo možné napadnout rozhodnutí orgánu spolku na základě ust. § 15 zákona o sdružování občanů, přičemž spolkové řízení probíhalo jako „klasické“ sporné řízení podle části první a části třetí občanského soudního řádu, věcná příslušnost se proto řídila ust. § 9 občanského soudního řádu; vzhledem k tomu, že spolkové řízení nespadalo pod ust. § 9 odst. 2, 3, 4 ani 5 občanského soudního řádu (tj. ustanovení určující příslušnost krajského soudu v prvním stupni), byly v prvním stupni příslušné okresní soudy.

Ode dne 1. 1. 2014, tedy od nabytí účinnosti zákona o zvláštních řízeních soudních, se však spolkové řízení řídí především tímto zákonem. Věcná příslušnost soudu ke spolkovému řízení je tak upravena v ust. § 3 zákona o zvláštních řízeních soudních; místní příslušnost soudu pro spolkové řízení pak v ust. § 86 odst. 1 ve spojení s ust. § 85 písm. a) zákona o zvláštních řízeních soudních. Podle těchto ustanovení je tak příslušným krajský soud, u něhož je právnická osoba zapsána ve veřejném (spolkovém) rejstříku.

V případě, že by byla žaloba podána k věcně nepříslušnému soudu (zpravidla tedy okresnímu), a tento o žalobě meritorně rozhodl, je tato skutečnost odvolacím důvodem (viz ust. § 205, odst. 2, písm. a) zákona č. 99/1963 S., občanský soudní řád).

Účastníci řízení

Okruh účastníků spolkových řízení byl před účinností zákona o zvláštních řízeních soudních určen ust. § 90 občanského soudního řádu, tj. účastníky řízení byli žalobce a žalovaný. Okruh účastníků řízení dle zákona o zvláštních řízeních soudních je upraven zejména v ust. § 6 tohoto zákona. Komentářová literatura[2] však k této otázce uvádí, že doslovný výklad tohoto ustanovení by mohl vést k velmi širokému okruhu účastníků, proto je nutno ze souvislosti s ust. § 91 zákona o zvláštních řízeních soudních dovodit, že účastníkem řízení je právnická osoba, jejíž rozhodnutí je napadeno, a dále navrhovatel, je-li řízení zahájeno na návrh.

Z výše uvedeného vyplývá, že okruh účastníků může být nyní v případě, že je řízení zahájeno bez návrhu, užší, než tomu bylo za účinnosti předchozí právní úpravy, neboť tímto účastníkem může nyní být pouze právnická osoba, jejíž rozhodnutí je napadeno.

Nařízení jednání

Možnost, resp. povinnost, soudu nařídit ústní jednání ve spolkovém řízení byla do 31. 12. 2013 upravena v ust. § 115 občanského soudního řádu, podle kterého k projednání věci samé ústní jednání zásadně bylo nařizováno, nestanovil-li zákon jinak. Mezi výjimky patřily například případy, kdy účastníci s rozhodnutím věci bez jednání souhlasili, nebo byly splněny podmínky vydání rozsudku pro uznání.

Zákon o zvláštních řízeních soudních nově v ust. § 89 stanoví, že neprovádí-li soud dokazování, není třeba nařizovat jednání. Dle komentáře[3] však nelze toto ustanovení chápat doslovně, neboť si lze jen obtížně představit situaci, kdy by soud rozhodoval o nějaké otázce bez ohledu na skutkový stav. Proto je nutné ono „neprovádění dokazování“ chápat jako rozhodnutí jen na základě listinných důkazů.

Koncentrace řízení

Spolkové řízení, jakožto sporné řízení, bylo do konce roku 2013 ze zákona koncentrováno dle ust. § 118b občanského soudního řádu ke konci prvního jednání ve věci, popřípadě ke konci lhůty, která byla účastníkům řízení soudem poskytnuta. Účastníci řízení tak mohli uvádět rozhodné skutečnosti o věci samé a označovat důkazy jen do okamžiku koncentrace řízení.

Tento aspekt spolkového řízení se však spolu s přijetím zákona o zvláštních řízeních soudních zcela změnil, neboť tento výslovně v ust. § 20, odst. 2 uvádí, že „Účastník může uvádět rozhodné skutečnosti a označovat důkazy až do vydání nebo vyhlášení rozhodnutí. Tím není dotčeno právo účastníka uvádět nové skutečnosti a důkazy v odvolacím řízení.“ Je tak zřejmé, že spolkové řízení již není ze zákona koncentrováno, jako tomu bylo doposud. Ve vztahu k dokazování ve spolkovém řízení lze identifikovat také další změny, které jsou typické pro nesporné řízení, a to zavedení zásady vyšetřovací, dle které je soud povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, přičemž není omezen na skutečnosti, které uvádějí účastníci, či nemožnost považovat tvrzené hmotněprávní skutečnosti ze strany žalovaného za uznané v případě, že se žalovaný k věci nevyjádří či se nedostaví k ústnímu jednání. Presumovat souhlas účastníka na základě absence jeho vyjádření je tak možné jen ve vztahu k procesním návrhům.

Další specifika spolkového řízení

Rozhodnutí o vyslovení zdánlivosti rozhodnutí

V některých případech nemusí být zcela jasné, zda je rozhodnutí spolkového orgánu neplatné ve smyslu ust. § 258 občanského zákoníku nebo zdánlivé ve smyslu ust. § 245 občanského zákoníku. Proto se samozřejmě může stát, že se žalobce bude domáhat vyslovení neplatnosti zdánlivého rozhodnutí. V takovém případě může soud v témže řízení rozhodnout o tom, že o rozhodnutí orgánu nejde a hledí se na něj, jako by nebylo přijato, a to i bez návrhu.

Obdobné ustanovení bylo do konce roku 2013 obsaženo také v občanském soudním řádu, týkalo se však pouze řízení o neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti a/nebo členské schůze družstva. Toto ustanovení přitom nebylo součástí občanského soudního řádu od počátku, ale bylo do něj vloženo až s účinností od 1. 12. 2009. Důvodová zpráva k příslušné novele uvádí, že návrh zákona (novely) reaguje na praktické problémy, které vznikají v případě žalob na neplatnost usnesení valné hromady, kdy soud nemůže v rámci tohoto řízení rozhodnout o neúčinnosti usnesení; v důsledku této skutečnosti dochází k zamítnutí žaloby a žalobce se musí domáhat určení nicotnosti další žalobou.

Lze tedy jen uvítat, že obdobné ustanovení bylo nyní přijato také ve vztahu k rozhodnutí jiných právnických osob.

Rozhodnutí až po uplynutí 3 měsíců od podání návrhu

Dle ust. § 88 odst. 2 zákona o zvláštních řízeních soudních je s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby spojeno také každé další řízení o neplatnosti téhož rozhodnutí. Toto pravidlo je dále promítnuto v ust. § 90 odst. 3 zákona o zvláštních řízeních soudních, podle kterého soud v řízení o neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne nejdříve po uplynutí 3 měsíců od podání návrhu. Tato lhůta je odvozena od lhůty, podle které právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku zaniká do 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o předmětném rozhodnutí (viz ust. § 259 občanského zákoníku). S ohledem na skutečnost, že lhůta 3 měsíců je lhůtou subjektivní, nikoliv objektivní, je otázkou, zda pravidlo stanovené v ust. § 90 odst. 3 zákona o zvláštních řízeních soudních je pravidlem dostačujícím pro zachování ekonomie řízení. Různé osoby dotčené předmětným rozhodnutím se o tomto rozhodnutí totiž mohly dozvědět s odstupem dnů, týdnů, ale i měsíců, a proto ani při vyčkání po dobu 3 měsíců s vydáním rozhodnutí nelze mít postaveno najisto, že v této lhůtě byly podány všechny potenciální žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí.

Pokračování v řízení po zpětvzetí návrhu

Pravidlem velmi netypickým (zvláště ve vztahu ke sporným řízením, do jejichž kategorie spolkové řízení dříve spadalo) je pravidlo stanovené v ust. § 91 zákona o zvláštních řízeních soudních, podle kterého v případě, že má být spolkové řízení zastaveno, ať už proto, že navrhovatel vzal návrh na zahájení řízení zpět, nebo pro jinou překážku, soud řízení nezastaví, pokud do řízení vstoupil další navrhovatel, a tímto překážku řízení odstranil. Soud řízení nezastaví rovněž v případě, že je zde dán zvláštní zájem členů právnické osoby, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany. V takovém případě soud vyvěsí na úřední desce rozhodnutí, ve kterém uvede informace o řízení, důvodu zastavení a poučení o tom, že pokud do 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní překážku řízení, řízení zastaví. Obdobné ustanovení opět není úplnou novinkou, neboť odpovídá úpravě, která byla dříve obsažena v obchodním zákoníku pro obchodní společnosti.

Dle důvodové zprávy k zákonu o zvláštních řízeních soudních je účelem této úpravy zamezit případům, kdy navrhovatel vezme svůj návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí po uplynutí lhůty k podání obdobné žaloby pro ostatní oprávněné osoby zpět nebo vytvoří jinou překážku, jejíž důsledkem je zastavení řízení. Vzhledem k tomu, že se rozhodnutí dle tohoto odstavce vyvěšuje pouze na úřední desce soudu, je otázkou, nakolik bude vyvěšení takovéhoto rozhodnutí skutečně sloužit k ochraně dalších oprávněných osob, neboť si lze stěží představit, že členové spolků budou sledovat úřední desky příslušných soudů, aby si ověřili, zda takové rozhodnutí nebylo vydáno.

Závěr

Závěrem lze shrnout, že nová úprava spolkového řízení skutečně slouží k větší ochraně členů spolku, přičemž je zde hned několik institutů, které jsou výrazem této ochrany. Jedná například o možnost zahájit spolkové řízení i bez návrhu, skutečnost, že dokazování je ovládáno zásadou vyšetřovací, či skutečnost, že v určitých případech může být v řízení pokračováno i po zpětvzetí návrhu na zahájení řízení. Nicméně jak již bylo uvedeno výše, až praxe ukáže, nakolik budou tyto instituty reálně využívány.
 

Mgr. Sylvie Menšíková,
advokátní koncipientka

KŠD LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

CITY TOWER
Hvězdova 1716/2b
140 00  Praha 4

Tel.: +420 221 412 611
Fax: +420 222 254 030
e-mail: ksd.law@ksd.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Svoboda, K., Tlášková, Š., Vláčil, D., Levý, J., Hromada, M. a kol.: Zákon o zvláštních řízeních soudních. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2015, s. 168.
[2] Tamtéž, s. 171.
[3] Tamtéž, s. 176.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz