epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop1
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    15. 9. 2023
    ID: 116830upozornění pro uživatele

    Aktuální judikatura k řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích

    Vrchní soud v Praze v nedávné době vydal 2 rozhodnutí, která se věnují některým dílčím otázkám řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích. V řízení sp. zn. 6 Cmo 16/2023 šlo o správné zadání znaleckého úkolu a v řízení sp. zn. 14 Cmo 79/2023 o to, zdali se tento právní prostředek použije i tehdy, pokud žádná zpráva o vztazích ovládanou osobou zpracována nebyla.

    Řízení sp. zn. 6 Cmo 16/2023 (vymezení znaleckého úkolu)

    Podle odvolacího soudu platí i pro přezkum zprávy o vztazích obecná zásada, že úkolem znalce není právní posouzení věci, nýbrž řešení otázek odborných. Není tedy úkolem znalce, aby si přečetl zprávu o vztazích a konstatoval, zda zpráva obsahuje náležitosti stanovené zákonem; to je úkolem soudu, neboť závěr o neúplnosti zprávy je podle shora citované judikatury jedním z předpokladů vyhovění návrhu na jmenování znalce.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Úkolem znalce naopak je, aby ověřil, že zpráva o vztazích je pravdivá a úplná, a to na základě odborné ekonomické analýzy, založené na účetních a dalších dokladech společnosti. Ověřením pravdivosti zprávy se rozumí především zjištění, zda podmínky smluvních vztahů s propojenými osobami, které jsou ve zprávě popsány, jsou skutečně v místě a čase obvyklé, výhody z nich pro společnost plynoucí převažují nad nevýhodami, případně jsou alespoň v rovnováze, a společnosti nevzniká újma. Ověřením úplnosti zprávy se potom rozumí zjištění, zda mezi propojenými osobami neexistují další vztahy, které ve zprávě popsány nejsou, a zda z těchto vztahů nevzniká společnosti újma. Jen takto vypracovaný znalecký posudek může být podkladem společníkům ke zvážení, zda uplatní některé ze svých práv, a naplní tak svůj účel (k tomu srov. také [ulice], [příjmení]: Ke znaleckému přezkumu zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Obchodněprávní revue č. 6/2017).

    Zadání znaleckého úkolu soudem prvního stupně tedy nelze považovat za správné, neboť znalci ukládá, aby si přečetl spornou zprávu a konstatoval, zda obsahuje stanovené náležitosti. To úkolem znalce není.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že znalecké kanceláři uložit ověřit, zda je zpráva pravdivá a úplná, a podle § 86 odst. 4
    z. o. k. mu k tomu (s jeho souhlasem) stanovil lhůtu tří měsíců, počítaných od právní moci tohoto usnesení, případně od dodání potřebných podkladů, pokud mu budou předloženy později.

    Řízení sp. zn. 14 Cmo 79/2023 (nezpracování zprávy o vztazích)

    Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se v postavení kvalifikovaného akcionáře společnosti domáhá toho, aby soud jmenoval znalce k přezkumu vztahů mezi ovládajícími osobami a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami, protože zpráva o vztazích společností vůbec vypracována nebyla, byť společnost měla povinnost ji vypracovat.

    S odkazem na § 85 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen„ z. o. k.“ /, dovodil, že znalce lze jmenovat pouze a jen za účelem přezkumu zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Jelikož ale žádná taková zpráva vypracována nebyla, není dán předmět přezkumu a tedy ani důvod pro jmenování znalce. Návrh proto zamítl.

    Odvolací soud pak dospěl k těmto závěrům. Podstatou věci samé je požadavek (návrh) navrhovatele, který tvrdí, že je kvalifikovaným akcionářem společnosti (§ 365 z. o. k.), aby byl jmenován znalec nikoliv za účelem (materiálního) přezkumu vypracované zprávy o vztazích dle § 85 odst. 1 z. o. k., nýbrž pro vypracování této zprávy (§ 82 odst. 1 z. o. k.), neboť má za to, že pod hypotézu (dikci)„ pro účely přezkumu zprávy o vztazích“ v rámci § 85 odst. 1 z. o. k. spadá i právo na její vypracování (nebyla-li protiprávně vypracována společností).

    Je právní notorietou, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se k textu právní normy (srov. za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. května 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03, dostupný např. na www.usoud.cz), přičemž pro určení významu ustanovení je významný především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené (v literatuře srov. např. Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 51).

    Dikce § 85 odst. 1 z. o. k . zakládá právo (též) kvalifikovaného akcionáře toliko na přezkum zprávy o vztazích, a to zprávy vypracované na podkladě § 82 odst. 1 z. o. k . To je zřejmé po výkladu gramatickém (jazykovém), jakož i po výkladu systematickém, neboť toto právo je vázáno na okamžik, kdy se společník (akcionář) o obsahu této zprávy dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 z. o. k ., tedy na okamžik závislý zjevně na jejím vypracování (§ 85 odst. 3 z. o. k .). Tento závěr je při použití těchto metod výkladu závěrem zcela nepochybným (§ 2 odst. 2, § 9 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku).

    Ani prostředky teleologického výkladu však nevedou k závěru, že by se kvalifikovaný akcionář mohl domoci vypracování zprávy o vztazích. Při aplikaci právního ustanovení je totiž nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým (srov. např. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněného pod č. 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněného pod č. 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. srpna 2022, sp. zn. 24 Cdo 2179/2022, dostupný např. na www.nsoud.cz).

    Jak již bylo vyloženo shora, doslovné znění § 85 odst. 1 z. o. k. interpretaci, kterou předkládá navrhovatel, neumožňuje. Smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří zejména důvodová zpráva k návrhu zákona (ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody; srov. dále např. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl ÚS-st. 1/96, uveřejněné pod č. 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Z důvodové zprávy k návrhu z. o. k. však nic o smyslu a účelu § 85 odst. 1 z. o. k., které by opodstatnily výklad navrhovatele, zřetelně nevyplývá, nic takového ostatně navrhovatel ani určitě netvrdí. Ani z jiných pramenů práva se nepodává, že by jednoznačným a výlučným smyslem a účelem § 85 odst. 1 z. o. k., o nichž není jakýchkoliv pochybností, bylo kvalifikovanému akcionáři založit právo na vypracování zprávy o vztazích.

    Je v tomto kontextu podstatné, že ve vnitřních poměrech právnických osob se uplatňuje princip proporcionality jako obecná zásada právní, dle něhož mohou soudy zasahovat do těchto poměrů jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek, přičemž takový zásah musí představovat odůvodněný a výjimečný případ (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2015, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, jehož závěry se uplatní i v poměrech z. o. k.; shodně též Šuk, P., Ingerence soudů do vnitřních poměrů obchodních korporací, Bulletin advokacie 11/2017, s. 21). Aplikace tohoto principu pak pro právní názor navrhovatele zjevně nesvědčí.

    Není-li zpráva o vztazích předložena, lze usuzovat na porušení péče řádného hospodáře členů statutárního orgánu, ledaže tito členové prokáží opak (shodně Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, komentář k § 456, marg. č. 825 3). Pokud tedy společnost zprávu o vztazích nevypracuje, třebaže tak byla povinna (§ 82 odst. 1 z. o. k .), může se navrhovatel v rámci ochrany svých akcionářských práv domáhat (za splnění dalších zákonem předepsaných podmínek) na podkladě § 371 an. z. o. k . náhrady újmy (škody) proti členu představenstva, který tuto povinnost porušil. Poskytnutí potřebných informací, které jsou obsahem nebo podkladem zprávy o vztazích, se může akcionář domáhat prostřednictvím institutu práva na vysvětlení dle § 357 an. z. o. k . Za splnění dalších zákonných předpokladů pak může přicházet v úvahu i použití institutu upraveného v § 89 an. z. o. k . Práva akcionáře (včetně práva na ochranu jeho vlastnictví) při porušení povinnosti vypracovat zprávu o vztazích dle § 82 odst. 1 z. o. k . jsou tudíž těmito instituty proporcionálně chráněna.

    Právo domáhat se vypracování zprávy o vztazích proto navrhovateli tudíž nesvědčí a nelze je zahrnout pod právo kvalifikovaného akcionáře upravené v § 85 odst. 1 z. o. k. (a ani pod jiné ustanovení z. o. k.). Soud prvního stupně proto věc posoudil správně.


    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
     

    Plzeňská 3350/18
    150 00  Praha 5 – Smíchov

    Tel.:        +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    15. 9. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.