epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Roční předplatné
  • Více
    15. 9. 2023
    ID: 116830upozornění pro uživatele

    Aktuální judikatura k řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích

    Aktuální judikatura k řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích
    Zdroj: shutterstock.com

    Vrchní soud v Praze v nedávné době vydal 2 rozhodnutí, která se věnují některým dílčím otázkám řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích. V řízení sp. zn. 6 Cmo 16/2023 šlo o správné zadání znaleckého úkolu a v řízení sp. zn. 14 Cmo 79/2023 o to, zdali se tento právní prostředek použije i tehdy, pokud žádná zpráva o vztazích ovládanou osobou zpracována nebyla.

    Řízení sp. zn. 6 Cmo 16/2023 (vymezení znaleckého úkolu)

    Podle odvolacího soudu platí i pro přezkum zprávy o vztazích obecná zásada, že úkolem znalce není právní posouzení věci, nýbrž řešení otázek odborných. Není tedy úkolem znalce, aby si přečetl zprávu o vztazích a konstatoval, zda zpráva obsahuje náležitosti stanovené zákonem; to je úkolem soudu, neboť závěr o neúplnosti zprávy je podle shora citované judikatury jedním z předpokladů vyhovění návrhu na jmenování znalce.

    Úkolem znalce naopak je, aby ověřil, že zpráva o vztazích je pravdivá a úplná, a to na základě odborné ekonomické analýzy, založené na účetních a dalších dokladech společnosti. Ověřením pravdivosti zprávy se rozumí především zjištění, zda podmínky smluvních vztahů s propojenými osobami, které jsou ve zprávě popsány, jsou skutečně v místě a čase obvyklé, výhody z nich pro společnost plynoucí převažují nad nevýhodami, případně jsou alespoň v rovnováze, a společnosti nevzniká újma. Ověřením úplnosti zprávy se potom rozumí zjištění, zda mezi propojenými osobami neexistují další vztahy, které ve zprávě popsány nejsou, a zda z těchto vztahů nevzniká společnosti újma. Jen takto vypracovaný znalecký posudek může být podkladem společníkům ke zvážení, zda uplatní některé ze svých práv, a naplní tak svůj účel (k tomu srov. také [ulice], [příjmení]: Ke znaleckému přezkumu zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Obchodněprávní revue č. 6/2017).

    Zadání znaleckého úkolu soudem prvního stupně tedy nelze považovat za správné, neboť znalci ukládá, aby si přečetl spornou zprávu a konstatoval, zda obsahuje stanovené náležitosti. To úkolem znalce není.

    Reklama
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    Značka a další duševní vlastnictví v podnikání - využití, ochrana, marketing (online - živé vysílání) - 18.10.2023
    18.10.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že znalecké kanceláři uložit ověřit, zda je zpráva pravdivá a úplná, a podle § 86 odst. 4
    z. o. k. mu k tomu (s jeho souhlasem) stanovil lhůtu tří měsíců, počítaných od právní moci tohoto usnesení, případně od dodání potřebných podkladů, pokud mu budou předloženy později.

    Řízení sp. zn. 14 Cmo 79/2023 (nezpracování zprávy o vztazích)

    Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se v postavení kvalifikovaného akcionáře společnosti domáhá toho, aby soud jmenoval znalce k přezkumu vztahů mezi ovládajícími osobami a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami, protože zpráva o vztazích společností vůbec vypracována nebyla, byť společnost měla povinnost ji vypracovat.

    S odkazem na § 85 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen„ z. o. k.“ /, dovodil, že znalce lze jmenovat pouze a jen za účelem přezkumu zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Jelikož ale žádná taková zpráva vypracována nebyla, není dán předmět přezkumu a tedy ani důvod pro jmenování znalce. Návrh proto zamítl.

    Odvolací soud pak dospěl k těmto závěrům. Podstatou věci samé je požadavek (návrh) navrhovatele, který tvrdí, že je kvalifikovaným akcionářem společnosti (§ 365 z. o. k.), aby byl jmenován znalec nikoliv za účelem (materiálního) přezkumu vypracované zprávy o vztazích dle § 85 odst. 1 z. o. k., nýbrž pro vypracování této zprávy (§ 82 odst. 1 z. o. k.), neboť má za to, že pod hypotézu (dikci)„ pro účely přezkumu zprávy o vztazích“ v rámci § 85 odst. 1 z. o. k. spadá i právo na její vypracování (nebyla-li protiprávně vypracována společností).

    Je právní notorietou, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se k textu právní normy (srov. za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. května 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03, dostupný např. na www.usoud.cz), přičemž pro určení významu ustanovení je významný především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené (v literatuře srov. např. Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 51).

    Dikce § 85 odst. 1 z. o. k . zakládá právo (též) kvalifikovaného akcionáře toliko na přezkum zprávy o vztazích, a to zprávy vypracované na podkladě § 82 odst. 1 z. o. k . To je zřejmé po výkladu gramatickém (jazykovém), jakož i po výkladu systematickém, neboť toto právo je vázáno na okamžik, kdy se společník (akcionář) o obsahu této zprávy dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 z. o. k ., tedy na okamžik závislý zjevně na jejím vypracování (§ 85 odst. 3 z. o. k .). Tento závěr je při použití těchto metod výkladu závěrem zcela nepochybným (§ 2 odst. 2, § 9 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).

    Ani prostředky teleologického výkladu však nevedou k závěru, že by se kvalifikovaný akcionář mohl domoci vypracování zprávy o vztazích. Při aplikaci právního ustanovení je totiž nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým (srov. např. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněného pod č. 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněného pod č. 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. srpna 2022, sp. zn. 24 Cdo 2179/2022, dostupný např. na www.nsoud.cz).

    Jak již bylo vyloženo shora, doslovné znění § 85 odst. 1 z. o. k. interpretaci, kterou předkládá navrhovatel, neumožňuje. Smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří zejména důvodová zpráva k návrhu zákona (ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody; srov. dále např. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl ÚS-st. 1/96, uveřejněné pod č. 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Z důvodové zprávy k návrhu z. o. k. však nic o smyslu a účelu § 85 odst. 1 z. o. k., které by opodstatnily výklad navrhovatele, zřetelně nevyplývá, nic takového ostatně navrhovatel ani určitě netvrdí. Ani z jiných pramenů práva se nepodává, že by jednoznačným a výlučným smyslem a účelem § 85 odst. 1 z. o. k., o nichž není jakýchkoliv pochybností, bylo kvalifikovanému akcionáři založit právo na vypracování zprávy o vztazích.

    Je v tomto kontextu podstatné, že ve vnitřních poměrech právnických osob se uplatňuje princip proporcionality jako obecná zásada právní, dle něhož mohou soudy zasahovat do těchto poměrů jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek, přičemž takový zásah musí představovat odůvodněný a výjimečný případ (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2015, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, jehož závěry se uplatní i v poměrech z. o. k.; shodně též Šuk, P., Ingerence soudů do vnitřních poměrů obchodních korporací, Bulletin advokacie 11/2017, s. 21). Aplikace tohoto principu pak pro právní názor navrhovatele zjevně nesvědčí.

    Není-li zpráva o vztazích předložena, lze usuzovat na porušení péče řádného hospodáře členů statutárního orgánu, ledaže tito členové prokáží opak (shodně Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, komentář k § 456, marg. č. 825 3). Pokud tedy společnost zprávu o vztazích nevypracuje, třebaže tak byla povinna (§ 82 odst. 1 z. o. k .), může se navrhovatel v rámci ochrany svých akcionářských práv domáhat (za splnění dalších zákonem předepsaných podmínek) na podkladě § 371 an. z. o. k . náhrady újmy (škody) proti členu představenstva, který tuto povinnost porušil. Poskytnutí potřebných informací, které jsou obsahem nebo podkladem zprávy o vztazích, se může akcionář domáhat prostřednictvím institutu práva na vysvětlení dle § 357 an. z. o. k . Za splnění dalších zákonných předpokladů pak může přicházet v úvahu i použití institutu upraveného v § 89 an. z. o. k . Práva akcionáře (včetně práva na ochranu jeho vlastnictví) při porušení povinnosti vypracovat zprávu o vztazích dle § 82 odst. 1 z. o. k . jsou tudíž těmito instituty proporcionálně chráněna.

    Právo domáhat se vypracování zprávy o vztazích proto navrhovateli tudíž nesvědčí a nelze je zahrnout pod právo kvalifikovaného akcionáře upravené v § 85 odst. 1 z. o. k. (a ani pod jiné ustanovení z. o. k.). Soud prvního stupně proto věc posoudil správně.


    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.
     

    Plzeňská 3350/18
    150 00  Praha 5 – Smíchov

    Tel.:        +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    15. 9. 2023
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • (Ne)možnost realizace zadržovacího práva – shrnutí pro praxi s přihlédnutím k novému zákonu o veřejných dražbách
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Dopad Fit for 55 na historické budovy
    • K možnosti zrušení obchodní korporace v důsledku nezaložení účetních záznamů do sbírky listin obchodního rejstříku
    • Od redefinice trestného činu znásilnění k legislativním úpravám
    • Odpovědnost orgánů státu za normotvornou činnost
    • Smlouva o výstavbě - praktické souvislosti

    Související produkty

    Online kurzy

    • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
    • Aktuální judikatura vysokých soudů k věcným právům
    • Aktuální judikatura vysokých soudů k náhradě škody
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Splnění dluhu, započtení pohledávky a odstoupení od smlouvy
    Lektoři kurzů
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
    JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
    doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Daniela Kovářová
    JUDr. Daniela Kovářová
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Smluvní pokuta ve smlouvě o realitním zprostředkování
    • Navigace ve firemní compliance v době umělé inteligence
    • Podnájem bytu
    • Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Může být delší nebo kratší výpovědní doba než dva měsíce?
    • Změny definice zadavatele v novelizaci zákona o zadávání veřejných zakázek
    • Některé aspekty výkonu autorského dozoru (se zohledněním právní úpravy v novém stavebním zákoně)
    • Investice do společné věci v nesezdaném soužití
    • Whistleblowing prakticky – implementace vnitřního oznamovacího systému
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Svěření nezletilého dítěte do péče
    • Vybrané změny v zákoníku práce podepsané prezidentem
    • Novela zákoníku práce - informační povinnost zaměstnavatele
    • Promlčení pohledávky, jejíž splatnost je závislá na vůli věřitele
    • Zadlužení potomka jako důvod pro vydědění
    • Podmínky mimořádného vydržení a výprosa jako možná překážka
    • Jak má objednatel postupovat, odmítá-li od zhotovitele převzít nedokončené či vadné dílo?
    • Práce přesčas zahrnutá ve mzdě
    • Případy spoluzavinění při dopravní nehodě
    • Přídatné spoluvlastnictví

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nájem bytu (exkluzivně pro předplatitele)

    Jestliže nájemce bytu (domu) provede úpravu, přestavbu či jinou změnu bytu (domu) bez souhlasu pronajímatele, je pronajímatel oprávněn domáhat se uvedení bytu (domu) do původního stavu...

    Neúčinnost právního jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li to, co neúčinným jednáním ušlo z dlužníkova majetku, nižší hodnotu než je výše věřitelovy pohledávky za dlužníkem, zprostí se osoba, která je zatížena povinností podle...

    Ochrana spotřebitele (exkluzivně pro předplatitele)

    Z ustálené rozhodovací praxe SDEU vyplývá, že povinnost vnitrostátních soudů aplikovat tzv. zásadu efektivity je vázána na případy zjevného porušení unijního práva, kdy důvodem...

    Podnájem bytu

    Podmínkou splatnosti nedoplatku za služby je skutečnost, že vyúčtování bylo provedeno řádně (tj. v souladu s předpisy jej regulujícími) a nájemce s ním byl seznámen. O vyúčtování...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě úroku z prodlení okamžik, kdy je věřitel objektivně s to své právo uplatnit před orgány veřejné moci, nemůže předcházet dni, kdy se dlužník dostává do prodlení se...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.