ESOP, phantom shares či přímá účast: Jak dnes v Česku nastavit zaměstnaneckou účast ve společnosti?

Zatímco v zahraničí jsou zaměstnanecké akciové a opční programy dlouhodobým standardem, v českém prostředí se jejich rozvoj po léta potýkal s právní a daňovou nejistotou vyplývající z nedostatečné či zcela absentující právní úpravy. To se však v posledních letech významně změnilo. Česká legislativa postupně reagovala na potřeby praxe a otevřela nové možnosti, jak zaměstnance zapojit do růstu hodnoty společnosti smysluplným a předvídatelným způsobem.

V tomto článku proto nejprve shrnujeme, proč je téma zaměstnanecké účasti dnes aktuálnější než kdy dříve a jaké legislativní změny jej ovlivnily. Následně vám přehledně představíme a porovnáme tři nejčastější modely účasti zaměstnanců na společnosti, které lze aplikovat i u českých společností – kvalifikované zaměstnanecké opce, přímý prodej akcií nebo podílů zaměstnancům a virtuální podíly. Závěrem se pak krátce zaměříme na to, pro jakého zaměstnavatele a kdy který z těchto modelů dává v praxi smysl.

Možnosti účasti zaměstnanců ve společnosti

V posledních letech se v České republice výrazně proměnila právní a daňová úprava, která ovlivňuje možnosti, jak mohou zaměstnanci a další klíčové osoby participovat na hodnotě společnosti. Do té doby byla praxe zaměstnaneckých akciových a opčních programů často komplikovaná právě kvůli nejasným daňovým pravidlům a vysokému odvodovému zatížení při nabytí podílů.

Postupné, ale stále velmi opatrné legislativní změny z posledních let se snaží tuto situaci napravit, přičemž nejvýznamnější je zavedení nového institutu kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí od 1. 1. 2026, o němž se v detailu můžete dočíst v našem předešlém článku zde. Nicméně využití tohoto institutu zdaleka není pro všechny zaměstnavatele jedinou ani nejlepší volbou. V praxi nadále existují alternativní modely zaměstnanecké účasti, jako je přímý prodej akcií nebo podílů nebo virtuální podíly (tzv. phantom shares). Každý model reaguje na jiný typ firemních potřeb a směřování byznysu a má v mnohém odlišné právní a daňové dopady, které je nutné při volbě vhodného řešení zohlednit.

ESOP – kvalifikované zaměstnanecké opční programy

Zaměstnanecké opční programy (dále jako „ESOP“, Employee Stock Option Plan) umožňují zaměstnancům podílet se na budoucí hodnotě společnosti, aniž by se stali jejími společníky nebo akcionáři okamžitě. Základním principem ESOP je poskytnutí opce, tedy práva zaměstnance nabýt v budoucnu akcie nebo podíl společnosti za předem stanovených podmínek, resp. předem stanovenou cenu.

Reklama

Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.8.2026

11.8.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

ESOP je standardně strukturován jako dlouhodobý motivační nástroj. Zaměstnanec získává opce postupně, zpravidla v rámci tzv. vestingu. Vesting nejčastěji probíhá po dobu několika let a bývá doplněn tzv. cliffem, tedy minimální dobou, po kterou musí zaměstnanec ve společnosti setrvat, aby mu vznikl nárok alespoň na část opcí.

Po splnění vestingových podmínek má zaměstnanec možnost opci uplatnit (tzv. exercise), tedy skutečně nabýt akcie nebo podíl společnosti. Ani v tomto okamžiku však nemusí dojít k žádnému finančnímu plnění, zejména pokud jde o společnost, jejíž podíly nejsou veřejně obchodovatelné. Ekonomický efekt ESOP se proto v praxi zpravidla projeví až při likviditní události, typicky při prodeji společnosti nebo její části, případně při vstupu investora, který umožní odkup zaměstnaneckých podílů zpět, ideálně za vyšší prodejní cenu, než byla cena, za kterou zaměstnanec při uplatnění opce nakoupil.

Dosavadní právní úprava ESOP v České republice byla problematická zejména z daňového hlediska. Povinnost odvést daň mohla vzniknout již v okamžiku poskytnutí opce, tedy už ve chvíli, kdy zaměstnanec ještě neměl žádnou možnost podíl zpeněžit.

Kvalifikované zaměstnanecké opce, které mohou zaměstnavatelé v rámci ESOP plánů nyní využít, představují zvláštní daňový režim, který se uplatní pouze tehdy, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky.[1] Pokud jsou tyto podmínky dodrženy, nevzniká zaměstnanci daňová povinnost při poskytnutí opce, při vestingu ani při nabytí podílu. Daň z příjmů se uplatní až v okamžiku, kdy zaměstnanec realizuje skutečný ekonomický prospěch, tj. při prodeji podílu nebo při jiné rozhodné události stanovené zákonem. Pro všechny zúčastněné je zásadní rovněž skutečnost, že z takového příjmu se neodvádí sociální a zdravotní pojištění.

Z hlediska právní konstrukce není kvalifikovaný ESOP novým typem cenného papíru ani zvláštní formou podílu ve společnosti. Jde o kombinaci standardních soukromoprávních institutů – opční smlouvy a navazujících korporačních dokumentů – doplněných o specifický daňový režim. Kvalitně nastavený ESOP proto obvykle zahrnuje opční plán schválený příslušným (klasicky nejvyšším) orgánem společnosti, individuální opční smlouvy se zaměstnanci a odpovídající úpravy ve společenské smlouvě, stanovách nebo akcionářských dohodách. Součástí dokumentace bývají také pravidla pro různé případy skončení pracovního poměru zaměstnance, omezení převoditelnosti podílů a podmínky, za nichž může zaměstnanec opci uplatnit.

Kvalifikovaný režim ESOP je omezen výhradně na zaměstnance v pracovněprávním vztahu a nelze jej použít pro osoby spolupracující se společností na základě jiného právního titulu, například jako externí dodavatelé či poradci.

Virtuální programy – phantom shares

ESOP představuje významné rozšíření možností zaměstnanecké účasti, není však vhodný nebo použitelný ve všech situacích a pro všechny typy spolupráce. Neuplatní se tam, kde společnost spolupracuje s osobami mimo pracovněprávní vztah (např. externí dodavatelé služeb jako OSVČ), nechce zatím vstupovat do složitější korporační struktury nebo hledá flexibilnější a administrativně jednodušší řešení. V takových případech se v praxi uplatňují virtuální podíly či akcie (tzv. phantom shares).

Jak již jejich název napovídá, phantom shares představují formu zaměstnanecké účasti, která je založena výhradně na smluvním nároku, nikoli na skutečném vlastnictví akcií nebo podílů ve společnosti. Na rozdíl od ESOP nebo přímého prodeje podílů zaměstnanec nikdy nezískává akcionářská či společnická práva, nevstupuje do vlastnické struktury společnosti a není zapsán v žádném veřejném rejstříku. Účast zaměstnance tak má čistě smluvní a ekonomický charakter.

Základní myšlenkou existence phantom shares je umožnit zaměstnanci podílet se na části hodnoty společnosti, typicky na hodnotě realizované při exitu společnosti, aniž by docházelo ke skutečnému převodu podílů, tj. skutečnému převodu vlastnických práv ve společnosti. Zaměstnanci je přislíben bonus, tzv. payout, který odpovídá hodnotě jeho virtuálních akcií nebo virtuálního podílu při exitu.

Podobně jako u ESOP lze i phantom program rozdělit do několika fází. Nejprve dochází k tzv. virtuálnímu grantu, kdy zaměstnanec vstupuje do programu a je mu přislíben bonus vypočtený z hodnoty společnosti dle počtu virtuálně nabídnutých akcií či velikosti podílu (za splnění určitých podmínek). Následuje fáze virtuálního vestingu, během níž zaměstnanec postupně nabývá nárok na tuto virtuální účast, zpravidla v závislosti na délce trvání pracovního vztahu a případně i na splnění výkonnostních kritérií (výhodou phantom programu je možnost si mechanismus vestingu na míru potřeby společnosti smluvně upravit).

Ekonomický efekt se obvykle projeví až v okamžiku exitu – prodeji společnosti nebo její části, vstupu investora, fúzi apod. Právě v tomto okamžiku vzniká zaměstnanci nárok na payout, jehož výše odpovídá hodnotě jeho virtuální účasti (hodnotě jeho virtuálních podílů či akcií).

Z daňového hlediska se phantom shares vyznačují poměrně jasnou časovou logikou – samotný virtuální grant ani průběh vestingu nepodléhají zdanění, protože zaměstnanci v těchto fázích nevzniká žádný skutečný zdanitelný příjem. Daňová povinnost vzniká až při payoutu, tedy při skutečné výplatě peněžních prostředků. Tento příjem je považován za příjem ze závislé činnosti a podléhá zdanění podle § 6 zákona o daních z příjmů (ZDP), včetně odvodů na sociální a zdravotní pojištění. Phantom programy tak nejsou daňově zvýhodněny zvláštním režimem obdobným kvalifikovaným zaměstnaneckým opcím, což je jejich největší nevýhoda.

Z právního hlediska je phantom program založen výhradně na smluvní dokumentaci. Standardně se skládá z rámcového plánu, který stanoví základní pravidla programu, a z individuální smlouvy se zaměstnancem, která stanoví rozsah virtuální účasti a podmínky jejího uplatnění. Klíčovou roli v této dokumentaci hraje vymezení likviditní události, způsob výpočtu payoutu a pravidla pro případy odchodu zaměstnance. I u phantom shares se proto běžně pracuje s koncepty good leaver a bad leaver (jako u ESOP), které určují, zda a v jakém rozsahu zaměstnanci zůstává nárok na „vestovanou“ či „nevestovanou“ část virtuální účasti.

Významnou praktickou výhodou phantom shares je skutečnost, že nemají přímý dopad na vlastnickou strukturu společnosti ani na její corporate governance. Zaměstnanci nezískávají hlasovací ani informační práva a program nevede k ředění podílů.

Přímý prodej akcií/podílů

Přímý prodej akcií nebo podílů zaměstnancům je nejpřímočařejší forma zaměstnanecké účasti na společnosti. Na rozdíl od ESOP i virtuálních podílů zde zaměstnanec nabývá skutečné vlastnické právo – stává se společníkem nebo akcionářem společnosti se všemi právy a povinnostmi, které jsou s tímto postavením spojeny – a to hned.

Dle pravidel připraveného plánu a na základě realizační kupní smlouvy pro samotný prodej akcií či podílu zaměstnanci za smluvenou cenu koupí daný počet akcií či podíl a stanou se jejich vlastníky zpravidla ihned. Zisk z účasti ve společnosti může  zaměstnanec získáváat už průběžně ve formě dividend či v budoucnu při prodeji podílu či exitu společnosti.

Z daňového hlediska je přímý prodej obecně méně příznivý než kvalifikovaný ESOP. Pokud zaměstnanec nabývá akcii/podíl za cenu nižší než jeho obvyklá (tržní) hodnota, vzniká mu zpravidla zdanitelný příjem již v okamžiku nabytí, a to ve výši rozdílu mezi obvyklou cenou a skutečně zaplacenou cenou. Tento příjem bývá kvalifikován jako příjem ze závislé činnosti a podléhá dani z příjmů i odvodům na sociální a zdravotní pojištění, ledaže se uplatní některý z režimů odkladu zdanění podle ZDP.

Z právního hlediska je přímý prodej podílů nejnáročnější variantou zaměstnanecké účasti. Zaměstnanec se vstupem do vlastnické struktury získává určitá korporační práva, která mohou mít dopad na rozhodování ve společnosti, přístup k informacím či budoucí transakce. Z tohoto důvodu bývá přímý prodej standardně doprovázen ustanoveními o omezení převoditelnosti podílů, předkupních právech, drag-along a tag-along právech a často také o výkupních opcích společnosti nebo ostatních společníků.

Zcela zásadní roli hraje v této souvislosti tzv. reverse vesting a jeho nastavení. Na rozdíl od vesting period u ESOP, kdy zaměstnanec postupně nabývá opční práva, u reverse vestingu je to společnost, které postupně ubývá práva od zaměstnance odkoupit za předem stanovenou výkupní cenu zpět určitý počet akcií nebo velikost podílu (kdy tato může být výrazně nižší než její tržní hodnota v okamžiku prodeje). Pokud tedy zaměstnanec brzy po vstupu do programu společnost opustí, může mít povinnost převést podíl či akcie zpět. Čím později v průběhu vestingu odejde, tím větší podíl či větší počet akcií nebude muset nuceně společnosti často nevýhodně odprodat zpět. Na konci reverse vesting period drží zaměstnanec bez většího omezení všechny akcie nebo celý podíl v rozsahu definovaném v plánu zaměstnaneckých akcií nebo přímo v realizační smlouvě.

Srovnání jednotlivých programů

Daňové dopady

Z daňového hlediska představují kvalifikované zaměstnanecké opční programy (ESOP) nejzásadnější posun oproti dřívější praxi. Pokud jsou splněny zákonné podmínky, daňová povinnost vzniká až v okamžiku realizace skutečného ekonomického prospěchu, typicky při prodeji podílu nebo při jiné zákonem definované události (zásada „no tax before cash“). Významná je rovněž skutečnost, že z tohoto příjmu se neodvádí sociální a zdravotní pojištění, což výrazně zvyšuje čistý příjem pro zaměstnance a současně snižuje náklady zaměstnavatele.

Oproti tomu phantom shares fungují z daňového pohledu podstatně jednodušeji, avšak méně výhodně. Samotné udělení phantom shares ani vesting nepodléhají zdanění, protože zaměstnanci v těchto fázích nevzniká žádné plnění. Daňová povinnost vzniká až při payoutu, tedy při skutečné výplatě peněžních prostředků, kdy je tento příjem považován za příjem ze závislé činnosti. Podléhá tedy dani z příjmů i odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Phantom programy nejsou kryty žádným zvláštním daňovým režimem, což znamená, že při vyšších výplatách může být daňové zatížení výrazné.[2]

Přímý prodej akcií/podílů zaměstnancům je z hlediska daní obecně nejméně příznivý. Pokud zaměstnanec nabývá podíl za cenu nižší než jeho obvyklá hodnota, vzniká mu zpravidla zdanitelný příjem již při nabytí, a to ve výši rozdílu mezi obvyklou a zaplacenou cenou. Tento příjem podléhá dani z příjmů i pojistným odvodům, ledaže se uplatní některý z režimů odkladu zdanění. Při exitu je zdaněn rozdíl mezi prodejní a nákupní cenou jako ostatní příjem (dle § 10 ZDP), pokud nejsou splněny podmínky pro osvobození od daně.

Flexibilita nastavení

Z hlediska smluvní flexibility nabízejí největší volnost phantom shares. Jelikož jsou založeny výhradně na smluvním nároku, lze velmi volně upravit vesting, výkonnostní podmínky, definici likviditní události i mechanismy odprodeje při odchodu zaměstnance. Phantom program nevyžaduje zásadní korporační zásahy ani změny stanov či společenské smlouvy nebo akcionářské dohody, což výrazně zjednodušuje jednak jeho zavedení, jednak případné úpravy již za provozu.

ESOP nabízí flexibilitu především v oblasti ekonomického nastavení, avšak je omezen zákonnými podmínkami kvalifikovaného režimu zaměstnavatele i zaměstnance a vyžaduje provázanost s korporační dokumentací společnosti (včetně splnění informační povinnosti vůči správci daně atd.). Relativní flexibilita je zde vyvážena vyšší administrativní zátěží.

Naopak přímý prodej je z hlediska flexibility nejvíce omezený. Vstup zaměstnance do vlastnické struktury společnosti vyžaduje precizní právní nastavení, koordinaci se stávajícími společníky a často i schválení investory. Jakékoli změny programu se následně promítají i do vlastnické struktury společnosti, což snižuje možnost operativních a rychlých úprav struktury.

Jak pro společnost vybrat nejlepší model?

Kvalifikovaný ESOP je nejvhodnější pro růstové společnosti a startupy s exitovou strategií, které chtějí motivovat své zaměstnance podílem na budoucím zhodnocení společnosti, aniž by je zatížily daněmi v době bez skutečného příjmu pro zaměstnance.

Phantom shares se hodí v situaci, kdy nelze nebo není účelné poskytovat skutečné podíly – typicky u externích spolupracovníků, poradců, v rané fázi existence společnosti nebo tam, kde je prioritou zachování jednoduché vlastnické struktury. Jde sice o flexibilní, ale daňově méně efektivní nástroj.

Přímý prodej akcií/podílů je vhodný především pro úzký okruh klíčových osob, zejména vrcholový management nebo spoluzakladatele, a pro společnosti ve stabilnější fázi fungování (tedy ne ve svých počátcích), kde je cílem reálné vlastnické propojení a pro něž jsou akceptovatelné komplexnější právní a vyšší daňové dopady.

Závěr

Zaměstnanecká účast může být silným motivačním nástrojem, ale její vhodné nastavení závisí na fázi vývoje společnosti, typu osob, které má motivovat, plánované exitové strategii i ochotě společnosti připustit vstup dalších osob do vlastnické struktury. Kvalifikované zaměstnanecké opce mohou být daňově nejatraktivnější, nejsou však dostupné pro všechny typy spolupráce. Phantom shares naopak nabízejí vysokou smluvní flexibilitu a zachování vlastnické struktury, avšak bez zvláštního daňového zvýhodnění. Přímý prodej akcií nebo podílů představuje nejpřímější formu účasti, ale současně vyžaduje nejpečlivější korporační a daňové nastavení.

Mgr. Jakub Málek,
managing partner

Mgr. Ráchel Kouklíková,
advokátní koncipientka