Funkční období členů představenstva

Uvedenou otázku řeší komplexní úprava zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Jak plyne z ustanovení § 133 odst. 1 obchodního zákoníku, statutárním  orgánem  společnosti s ručením omezeným  je  jeden  nebo  více jednatelů. Jednatele  jmenuje valná  hromada z  řad společníků  nebo jiných fyzických osob. Jak mimo jiné dále vyplývá z obchodního zákoníku, na úpravu postavení jednatelů společnosti s ručením omezeným se obdobně užijí ustanovení obchodního zákoníku upravující práva a odpovědnost členů představenstva akciové společnosti (viz § 135 odst. 2 obchodního zákoníku: „ustanovení §  194 odst. 2 první až  páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně“).

Z citovaného ustanovení § 135 odst. 2 obchodního zákoníku tudíž vyplývá, že se na právní úpravu postavení statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným nedá aplikovat ustanovení § 194 odst. 1 obchodního zákoníku, které mimo jiné stanoví, že funkční období jednotlivých členů představenstva  určují stanovy a  nesmí přesáhnout pět  let. Neurčí-li  stanovy funkční  období člena  představenstva, je  jeho funkční období pět let.

S ohledem na dosud uvedené je proto možné v této otázce uzavřít, že funkční období jednatele společnosti s ručením omezeným je časově neomezené.

Uvedený závěr však nelze brát absolutně, neboť obchodní zákoník se na druhou stranu nikterak nebrání tomu, aby společenská smlouva (zakladatelská listina) společnosti s ručením omezeným či její valná hromada při jmenování jednatele do funkce stanovila, že délka funkčního období jednatele je časově omezena.  Je tedy možné (zpravidla ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným) například stanovit, že délka funkčního období jednatele činí 5 let.

V případě, že se takovéto omezení skutečně uplatní, je vhodné na tomto místě upozornit na ustanovení § 194 odst. 2 obchodního zákoníku věty páté. Z jeho obdobného užití pro potřeby jednatele společnosti s ručením omezeným plyne, že funkce  jednatele zaniká  volbou nového jednatele,  nejpozději  však  uplynutím  tří měsíců od uplynutí   jeho  funkčního   období. S tím koresponduje ustanovení § 194 odst. 2 obchodního zákoníku věty první, dle kterého jestliže jednatel zemře, odstoupí z funkce, je odvolán  nebo jinak  skončí  jeho  funkční období,  musí valná hromada  společnosti   do   tří    měsíců   zvolit  jednatele nového. Sankcí za porušení této povinnosti je v krajním případě zrušení společnosti s ručením omezeným soudem a nařízení její likvidace.

Jde-li o otázku neodvolatelnosti jednatele z funkce statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným, je nutné odkázat na  již zmíněné ustanovení § 133 odst. 3 obchodního zákoníku, tedy že jednatele  jmenuje valná  hromada z  řad společníků  nebo jiných fyzických osob. Uvedenému koresponduje ustanovení § 125 odst. 1 písm. f) obchodního zákoníku, dle kterého do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným patří jmenování, odvolání a odměňování jednatelů.

Z předchozího odstavce je proto zřejmé, že obchodní zákoník vylučuje nemožnost odvolat jednatele společnosti s ručením omezeným ze své funkce, přičemž tento závěr se uplatní i tehdy, bude-li neodvolatelnost jednatele plynout ze společenské smlouvy  (zakladatelské listiny) společnosti. V takovém případě bude navíc společenská smlouva v této své části neplatná pro rozpor se zákonem. Odvolat jednatele přitom může valná hromada společnosti s ručením omezeným bez toho, že by musel uvádět  důvod, proč tak činí.