Holdingové struktury ve světle daňové judikatury
Holdingové struktury jsou nedílnou součástí běžné praxe a slouží k efektivnímu řízení společností a mohou přinášet významné daňové výhody. Na druhé straně však existuje riziko, že tyto struktury mohou být využívány za účelem obcházení daňových povinností nebo daňové optimalizace přesahující rámec zákona. Soudní rozhodnutí v České republice poskytly v nedávné době důležitá vodítka pro rozlišení mezi legálním využitím holdingových struktur a jejich zneužitím za účelem obcházení daňových povinností.
Zneužití práva v kontextu tvorby holdingových struktur
Jedním z hlavních problémů, který se objevuje při tvorbě holdingových struktur, je možné zneužití práva. Podle ustálené judikatury, zejména rozhodnutí Nejvyššího správního soudu (NSS), platí, že pokud primárním cílem transakce je získání daňových výhod, aniž by existoval skutečný ekonomický či obchodní účel, lze na takovou strukturu nahlížet jako na účelovou, a tudíž neplatnou z hlediska daňového práva.
Zneužitím práva v daňových věcech se rozumí situace, kdy i přes formální naplnění požadavků zákona nedošlo k naplnění jeho účelu a smyslu (objektivní podmínka) a zároveň kdy hlavním či převažujícím účelem jednání daňového subjektu bylo získání daňové výhody (subjektivní podmínka). Naplnění obou podmínek je potřeba zkoumat s ohledem na všechny skutkové okolnosti konkrétního případu.
Výplata dividend a zneužití práva
Jedním z klíčových rozhodnutí nedávné doby je rozsudek NSS 10 Afs 16/2023–78 ze dne 23.7.2024. Soud se zaměřil především na posouzení, zda v tomto konkrétním případě došlo ke zneužití práva, a zda ekonomické důvody uváděné daňovým subjektem pro vytvoření holdingu byly dostatečně opodstatněné.
Správce daně zjistil, že společnost nevyplatila podíly na zisku přímo svým společníkům, ale využila k tomu holdingovou společnost, která však dle správce daně nevykonávala žádnou ekonomickou činnost. Podle názoru správce daně tvořila holdingová společnost pouze nástroj k daňové optimalizaci, který měl obcházet daňové povinnosti.
Společnost se bránila tvrzením, že vytvoření holdingu mělo svůj ekonomický a právní smysl. Holding podle ní sloužil k vyrovnání transakcí s obchodními podíly, zajištění úvěrů a plánovaným budoucím akvizicím. Všechny kroky byly provedeny s cílem optimalizovat podnikatelskou strukturu daňového subjektu, nikoliv kvůli daňovému zvýhodnění.
Nejvyšší správní soud (NSS) nakonec rozhodl, že v tomto případě ke zneužití práva nedošlo. Uznal, že vytvoření holdingové struktury mělo legitimní ekonomické a právní důvody a daňovému subjektu se je podařilo prokázat.
V rozsudku NSS zdůraznil klíčové aspekty týkající se holdingových struktur. Holding představuje způsob strukturování podnikání, při kterém mateřská společnost ovládá dceřiné společnosti zaměřené na výkon hlavní ekonomické činnosti. Pokud jde o zneužití práva ve smyslu § 8 odst. 4 daňového řádu, musí správce daně prokázat smysl a účel jednotlivých transakcí, aby mohl rozhodnout o jejich hlavním cíli. V případě, že daňový subjekt uvádí více důvodů pro založení holdingu, musí správce daně důkladně prozkoumat skutkový stav ze všech jednotlivých důvodů a doložit, že žádný z těchto důvodů, ani jejich kombinace, nebyly hlavním nebo dostatečně významným účelem, který by představoval získání daňové výhody.
Závěry NSS daného rozsudku poskytují daňovým subjektům určitý právní základ při tvorbě holdingových struktur. Pojem zneužití práva nelze využívat jako nástroj pro doměřování daní jen proto, že vznikem holdingu došlo k dosažení daňové výhody. Pokud existují dostatečně racionální ekonomické důvody, nelze hovořit o zneužití práva. Důkazní břemeno za prokázání zneužití práva nese správce daně, který musí vyvrátit argumenty daňového subjektu a prokázat, že důvody pro založení holdingové struktury nejsou v porovnání s dosaženou daňovou výhodou dostatečně významné.
Daňová (ne)uznatelnost nákladových úroků z akvizičního úvěru v kontextu zneužití práva
Další významné rozsudky poslední doby jsou zaměřeny na daňovou uznatelnost úroků z akvizičního úvěru, přičemž v prvním případě se jedná o půjčku poskytnutou společností ze skupiny a v druhém případě transakci financovanou konsorciem zahraničních bank.
NSS se ve svém rozsudku č. j. 5 Afs 195/2022–51ze dne 26.7.2024 zabýval daňovou uznatelností úroků ze skupinového akvizičního úvěru u společnosti, která zakoupila od prodávajícího podíl na jiné společnosti a transakci financovala půjčkou poskytnutou prodávajícím. Po akvizici proběhla fúze sloučením mezi kupujícím a pořízenou dceřinou společností (kupující jako nástupnická společnost). Všechny společnosti zúčastněné na transakci byly přitom přímo či nepřímo kapitálově spojené. Správce daně posoudil transakci jako ekonomicky neopodstatněnou a klasifikoval ji jako zneužití práva, přičemž uváděl, že z úvěru byly spláceny pouze úroky, nikoliv jistina. NSS souhlasil s tím, že transakce byla zneužitím práva, protože postrádala ekonomické opodstatnění a sloužila pouze k dosažení daňové výhody. Úroky z úvěru tak byly v konečném důsledku považovány za daňově neuznatelné náklady.
V druhém případě (rozsudek č.j. 8 Afs 246/2022 - 61 ze dne 25. 6. 2024) odmítl NSS zneužití práva u post akvizičního debt push downu požadovaného nezávislou bankou. Zahraniční investor se rozhodl převzít nadnárodní skupinu společností včetně české provozní entity, přičemž celou transakci financovalo zahraniční konsorcium bank. Po převzetí skupiny na nejvyšší úrovni došlo v České republice k založení holdingové společnosti, která načerpala úvěr od zahraničního konsorcia bank na nákup české provozní společnosti. Následně došlo k fúzi holdingové společnosti a provozní entity (holdingová společnost jako nástupnická) a tím byl úvěr přenesen na provozní entitu. Správce daně zpochybňoval daňovou uznatelnost nákladových úroků z akvizičního úvěru s tím, že se dle něho jednalo o zneužití práva. Jak je uvedeno výše, při zneužití práva je nezbytné zkoumat subjektivní i objektivní podmínku a aby bylo dané jednání možné považovat za zneužití práva, musí být obě podmínky naplněny současně.
Klíčovou skutečností k prokázání ekonomického smyslu (subjektivní podmínky) transakce byl požadavek financujícího konsorcia bank na fúzi české holdingové a provozní entity. Fúze obou společností byla podmínkou pro poskytnutí bankovního financování. Soud uvedl, že z pozice financující banky je pochopitelné, že chce mít jistotu splácení dluhu v podobě jeho existence u provozní společnosti, která pravidelně generuje výnosy, ze kterých provádí úhradu dluhu. Zároveň by při možném úpadku měla banka silnější postavení v podobě možnosti uspokojit své pohledávky z aktiv provozní společnosti. Z pozice investora je rovněž pochopitelné, že na podmínku konsorcia bank přistoupil, neboť bez externího financování by celou transakci nemohl realizovat.
Závěr
Holdingové struktury mohou být efektivním nástrojem pro řízení společností a optimalizaci daňových povinností, avšak daňové subjekty musí dbát na to, aby byly tyto struktury tvořeny v souladu s platnou legislativou a zároveň měly skutečný ekonomický smysl. Judikatura z posledních let zdůrazňuje nutnost dodržování principu „substance over form“, čímž se snižuje riziko, že bude využití holdingové struktury považováno za zneužití práva. S ohledem na významnost těchto transakcí a možného přesahu do trestněprávní roviny doporučujeme obrátit se vždy na odborníky, kteří jsou schopni identifkovat a eliminovat případná související rizika při tvorbě holdingových struktur.
Ing. Jan Tecl, PhD.,
daňový poradce a partner
Ing. Jiří Brož,
daňový poradce
Senovážné náměstí 992/8
Praha 1, 110 00
Tel.: + 420 273 139 330
Email: jan.tecl@ekp.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
