Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíce červenec a srpen 2025
Jako každý měsíc Vám přinášíme nejnovější zprávy z české a evropské regulace finančních institucí, nyní za červenec a srpen 2025. Novinky jako vždy rozdělujeme podle příslušných regulovaných sektorů.
EVROPSKÁ UNIE
ESG
- 06/08: EBA – Dopis týkající se uplatňování požadavků na zveřejňování informací o ESG a aktualizace přehledu rizik ESG EBA s údaji za prosinec 2024 - EBA vydala no-action dopis týkající se uplatňování požadavků na zveřejňování informací o ESG v rámci třetího pilíře podle implementačních technických standardů (ITS) EBA pro zveřejňování informací, který poskytuje dočasnou úlevu institucím, jež čelí nejistotě ohledně vyvíjejícího se rámce třetího pilíře. Velké instituce s kótovanými cennými papíry, jakož i další podniky, které nedávno spadaly do rozšířené působnosti článku 449a CRR, prozatím nemusí upřednostňovat zveřejňování nebo vykazování určitých šablon a datových bodů ESG, neboť orgánům dohledu bylo doporučeno, aby tyto konkrétní požadavky neprosazovaly, dokud nevstoupí v platnost pozměněné ITS. Pro banky a další instituce to znamená, že zatímco zastřešující povinnost připravit se na zveřejňování informací o ESG rizicích zůstává v platnosti, dostávají prostor pro přizpůsobení systémů, sladění procesů vykazování a zamezení případným nesrovnalostem nebo duplicitám během přechodného období. Aktualizovaný přehled rizik ESG také signalizuje, že instituce by měly očekávat průběžné sledování a postupné začleňování rizik v oblasti klimatu a udržitelnosti do dohledových hodnocení, a to i v případě, že se prosazení vybraných šablon zpozdí. V praxi dopis o nečinnosti snižuje okamžitý tlak na dodržování předpisů, ale zdůrazňuje potřebu, aby povinné subjekty nadále investovaly do svých údajů o ESG a schopností podávat zprávy v rámci přípravy na harmonizovaný a rozšířený rámec pro zveřejňování informací, který se brzy stane závazným
Regulace napříč odvětvími
- 18/07: ESMA - k dispozici nové otázky a odpovědi - ESMA zveřejnil následující nové otázky a odpovědi:
- 15/07: Evropské orgány dohledu - Průvodce dohledovou činností DORA - EBA, ESMA a EIOPA (ESAs) zveřejnily nezávaznou příručku, v níž popisují, jak budou vykonávat dohled nad poskytovateli kritických ICT služeb třetích stran (CTPP) podle Nařízení o digitální provozní odolnosti finančního sektoru (DORA). Povinným subjektům - finančním institucím, které se spoléhají na externí poskytovatele ICT - tato příručka objasňuje, co mohou očekávat společných kontrolních týmů ESA (Joint Examination Teams, JET) v rámci dohledové činnosti. Ačkoli dokument není právně vymahatelný, poskytuje finančním subjektům a externím poskytovatelům přehled o struktuře dohledu, řízení a nástrojích, které budou použity k zajištění provozní odolnosti. Signalizuje, že finanční instituce musí být připraveny na větší kontrolu svých dodavatelských řetězců v oblasti ICT a měly by začít přizpůsobovat své interní procesy a vztahy s dodavateli požadavkům DORA. Průvodce má sloužit k podpoře příprav, nenahrazuje však právní povinnosti. Jasně ale signalizuje, že subjekty musí počítat se strukturovaným a koordinovaným dohledem na úrovni EU nad jejich digitální infrastrukturou.
Kapitálové trhy
- 12/06: ESMA – Zásady pro dohled nad riziky třetích stran - ESMA zveřejnila soubor nezávazných zásad pro dohled nad riziky třetích stran, jejichž cílem je posílit celoevropský přístup k dohledu nad outsourcingem, delegováním a dalšími ujednáními o službách třetích stran, které využívají podniky na trzích s cennými papíry. Pro povinné osoby a subjekty to znamená, že se musí připravit na přísnější kontrolu ze strany orgánů dohledu, pokud jde o způsob, jakým identifikují, posuzují a řídí rizika spojená se službami třetích stran, zejména ta, která jsou považována za kritická pro jejich činnost. Tyto zásady sice nezavádějí nové právní povinnosti, ale slouží jako měřítko pro dohled a objasňují očekávání v oblastech, kde jsou stávající pravidla roztříštěná. Zásady se vztahují na všechna ujednání s třetími stranami bez ohledu na umístění poskytovatele nebo jeho příslušnost ke skupině a zdůrazňují přiměřený přístup založený na riziku. Subjekty proto musí zajistit, aby jejich rámce pro outsourcing, zejména pro kritické služby, byly robustní, dobře zdokumentované a transparentní pro orgány dohledu. Ačkoli rizika související s informačními a komunikačními technologiemi třetích stran jsou zahrnuta v nařízení DORA a zde jsou vyloučena, zásady ESMA jsou v zájmu zajištění konzistentnosti sladěny s nařízením DORA.
- 04/07: Evropská komise - Zjednodušení taxonomie EU - Evropská komise přijala nařízení v přenesené pravomoci, které zjednodušuje rámec vykazování podle taxonomie EU a jehož cílem je snížit administrativní zátěž pro podniky při zachování hlavních klimatických a environmentálních cílů. Nefinanční podniky již nebudou muset posuzovat způsobilost nebo soulad s taxonomií u hospodářských činností, které jsou finančně nevýznamné, tj. představují méně než 10 % jejich výnosů, kapitálových výdajů (CapEx) nebo provozních výdajů (OpEx). Rovněž budou osvobozeny od povinnosti hodnotit soulad za celé provozní výdaje, pokud nejsou podstatné pro jejich obchodní model. U finančních institucí došlo ke zjednodušení ukazatelů, například u ukazatele zelených aktiv (green asset ratio, GAR), a zároveň jim byla poskytnuta dvouletá přechodná lhůta, během níž nemusí vykazovat podrobné klíčové ukazatele výkonnosti (KPIs) podle taxonomie. Významně byly také přepracovány výkazové šablony – počet vykazovaných údajů se snížil o 64 % u nefinančních podniků a o 89 % u finančních institucí. Povinné subjekty navíc budou těžit ze zjednodušených kritérií „významně nepoškozovat“ (do no significant harm) ve vztahu k znečišťování a používání chemických látek.
Kapitálové trhy
- 11/07: ESMA - Kritéria pro znalosti a kompetence pracovníků poskytujících informace o kryptoaktivech - Orgán ESMA zveřejnil nové pokyny, kterými zavádí jasná a závazná kritéria pro posuzování znalostí a kompetencí pracovníků poskytovatelů služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP), kteří poskytují informace nebo poradenství podle nařízení MiCA. Pro povinné subjekty to znamená, že musí zajistit, aby jejich zaměstnanci splňovali minimální standardy odborné kvalifikace a zkušeností, zejména ve vztahu ke specifickým rizikům trhu s kryptoaktivy, jako je volatilita a kybernetická bezpečnost. Od subjektů CASP se nyní vyžaduje, aby systematicky posuzovaly a prokazovaly, že jejich zaměstnanci mají dostatečné znalosti kryptoaktiv a souvisejících služeb, aby byla zajištěna ochrana klientů a posílena důvěra na trhu. Příslušné orgány budou tato kritéria využívat ke kontrole dodržování předpisů a CASP musí být připraveny prokázat, že jejich interní postupy jsou v souladu s pokyny. Pravidla se začnou uplatňovat šest měsíců po oficiálním zveřejnění v celé EU a příslušné orgány musí do dvou měsíců oznámit ESMA, zda mají v úmyslu je dodržovat. Tento krok představuje konkrétní posun směrem k profesionalizovaným a odpovědným službám v oblasti kryptoaktiv v celé EU a přímo ovlivní způsob, jakým CASPs školí, najímají a hodnotí své pracovníky.
Banky
- 18/08: EBA – Konečné standardy pro konverzní faktory podrozvahových položek - EBA zveřejnila konečný návrh regulačních technických standardů (RTS) pro rozdělení podrozvahových položek a specifikaci faktorů, které by mohly omezit schopnost institucí zrušit bezpodmínečně zrušitelné závazky, v nichž mění způsob, jakým musí instituce vypočítávat a klasifikovat tyto expozice v rámci standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku, což má významné důsledky pro povinné subjekty. Banky a další instituce nyní musí uplatňovat nová kritéria přiřazení k podrozvahovým položkám, které dříve nebyly přiřazeny ke skupinám podle přílohy I nařízení o kapitálových požadavcích (CRR). To od nich vyžaduje, aby pečlivě posuzovaly pravděpodobnost konverze na základě finančních smluv, podmínek spojených s neúvěrovými událostmi a úrovně opcionality, kterou povinná osoba drží, a zároveň využívaly názorné příklady EBA na podporu konzistentní klasifikace. Zároveň se instituce již nemohou spoléhat pouze na formální označení "bezpodmínečně zrušitelný" u závazků, neboť RTS zavádějí čtyři faktory spojené s řízením rizik, obchodními a reputačními aspekty a aspekty souvisejícími se soudními spory, které mohou v praxi omezit jejich schopnost takové závazky zrušit. Tím se zvyšuje laťka pro zdokumentování a zdůvodnění, kdy lze expozice skutečně považovat za zrušitelné. Navíc v případě podrozvahových položek, které nejsou zahrnuty v příloze I, musí subjekty dodržovat formální oznamovací proces prostřednictvím rámce COREP, který přidává nový požadavek na vykazování, přičemž jeho cílem je zefektivnit dodržování předpisů. Dohromady nová pravidla zavazují instituce, aby zdokonalily své procesy hodnocení a klasifikace rizik, upravily vnitřní kontroly a zajistily, aby výpočty kapitálu i výkaznictví odpovídaly přísnějším a harmonizovanějším standardům EU.
- 06/08: EBA – Konečný návrh technických standardů o rovnocenném právním mechanismu pro nedokončené majetkové expozice v rámci standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku - EBA vydala své nové konečné znění regulačních technických standardů (RTS), které upřesňují, co představuje "rovnocenný právní mechanismus" pro expozice vůči nedokončeným nemovitostem podle nařízení o kapitálových požadavcích (CRR), podle kterého mohou instituce ve svých výpočtech kapitálových požadavků uznat rozestavěné nemovitosti, ale pouze pokud záruky nebo programy dokončení, které je kryjí, splňují přísná ochranná opatření stanovená v RTS. To znamená, že povinné subjekty musí zajistit, aby poskytovatelé zajištění měli odpovídající úvěruschopnost a aby ujednání o zárukách byla právně vymahatelná, přičemž se případně použije harmonizovaný 20% limit rizikové váhy. Pro instituce působící v členských státech s vnitrostátními systémy záruk za dokončení poskytují RTS širší uznání, než bylo dříve navrhováno, ale stále tyto systémy podléhají obezřetnostním podmínkám platným v celé EU, aby byla zajištěna konzistentnost a spolehlivost. V praxi to bude vyžadovat, aby banky a další regulované subjekty přezkoumaly využívání těchto schémat, potvrdily, že splňují nová kritéria, a případně upravily smluvní postupy a postupy řízení rizik tak, aby expozice vůči nedokončeným nemovitostem mohly nadále využívat preferenčního zacházení podle nařízení o kapitálových požadavcích.
- 05/08: EBA – Konečný návrh regulačních technických standardů o obezřetnostním zacházení s expozicemi vůči kryptoaktivům - EBA zveřejnila konečný návrh regulačních technických standardů (RTS) podle nařízení CRR3, které upřesňují, jak musí banky v EU vypočítávat a agregovat své expozice vůči kryptoaktivům pro obezřetnostní účely. RTS se týkají kapitálového zacházení s úvěrovým rizikem, úvěrovým rizikem protistrany, tržním rizikem a rizikem úpravy úvěrového ocenění jak pro tokeny vázané na aktiva (ART), tak pro nezajištěná kryptoaktiva, jako je například Bitcoin. RTS stanovují technické podrobnosti o započtení, agregaci dlouhých a krátkých pozic, uznávání zajištění a vzorce pro stanovení hodnot expozic. RTS jsou navrženy tak, aby byly v souladu s basilejským standardem pro obezřetnostní zacházení s expozicemi vůči kryptoaktivům a odrážely požadavky podle nařízení o trzích s kryptoaktivy (MiCA). Pozoruhodné je, že EBA po konzultaci odstranila požadavek na obezřetné oceňování expozic vůči kryptoaktivům v reálné hodnotě a vyjasnila, jak agregovat pozice pro limity expozic. Tato přechodná pravidla, nařízená dle čl. 501d odst. 5 nařízení CRR3, poskytují harmonizovaný přístup ke kapitalizaci expozic vůči kryptoaktivům do doby, než bude vytvořen trvalý obezřetnostní rámec, a umožňují institucím zapojit se do trhů s kryptoaktivy a zároveň zajistit konzistentní řízení rizik v celé EU.
- 04/08: EBA – Konečný návrh regulačních technických standardů o ztrátách z operačního rizika podle CRR3 - EBA zveřejnila tři konečné návrhy regulačních technických standardů (RTS) v rámci "bankovního balíčku EU" CRR3, které významně aktualizují způsob, jakým banky evidují a řídí ztráty z operačního rizika. První RTS zavádí harmonizovanou taxonomii událostí operačního rizika, včetně podrobných typů událostí, kategorií a atributů, jako jsou faktory související s ESG a ICT, a to v souladu s mezinárodními standardy a nařízením o digitální provozní odolnosti (DORA). Druhé RTS objasňuje podmínky, za kterých by výpočet roční ztráty z operačního rizika byl pro instituci nepřiměřeně zatěžující, a umožňuje dočasnou výjimku v konkrétních případech, což je výhodné zejména pro menší instituce nebo instituce s omezeným množstvím údajů. Třetí RTS stanoví požadavky na úpravu a integraci údajů o ztrátách po fúzích nebo akvizicích, včetně pokynů k měně, taxonomii a nakládání s chybějícími historickými údaji. Tyto RTS představují klíčový krok k vytvoření rámce operačního rizika pro banky v EU, který by byl citlivější k rizikům a byl by založen na datech.
- 23/07: EBA - Zpráva o přímém poskytování bankovních služeb ze třetích zemí - EBA ve své nové zprávě o přímém poskytování bankovních služeb ze třetích zemí potvrdila, že v současné době nejsou nutné žádné změny článku 21c směrnice o kapitálových požadavcích (CRD), ale upozorňuje na oblasti, kde by další vyjasnění bylo přínosem jak pro orgány, tak pro účastníky trhu. Pro povinné subjekty zpráva potvrzuje, že základní bankovní služby obecně nelze poskytovat přímo do členského státu EU bez zřízení místní pobočky, pokud se neuplatní zvláštní výjimky, jako tzv. reverse solicitation, mezibankovní nebo vnitroskupinové transakce nebo služby související s MiFID. Ačkoli současný rámec nabízí flexibilitu, orgán EBA upozorňuje, že interakce článku 21c s další legislativou EU, například se směrnicemi UCITS a AIFMD, zůstává nejasná, zejména pro subjekty, které působí na mezinárodní úrovni a pro zachování svých obchodních modelů jsou závislé na průběžném poskytování základních bankovních služeb ze třetích zemí. Subjekty z EU proto musí pečlivě posoudit, zda jejich stávající vztahy s poskytovateli ze třetích zemí jsou v souladu s pravidly CRD, a připravit se na případné další výkladové pokyny, zejména pokud jde o operace investičních fondů.
- 01/07: EBA - Pokyny k expozicím z pořízení, výstavby a rozvoje obytných nemovitostí v rámci standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku - Nové konečné obecné pokyny orgánu EBA k expozicím vůči obytným nemovitostem v rámci standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku zavádějí pro instituce příznivější kapitálové zacházení, pokud jsou splněny konkrétní podmínky, což znamená, že úvěrové instituce, na které se vztahuje nařízení o kapitálových požadavcích (CRR), mohou pro kvalifikované expozice vůči obytným nemovitostem uplatnit sníženou rizikovou váhu ve výši 100 % namísto 150 %, čímž se sníží kapitálové požadavky a zlepší kapitálová účinnost. Aby banky mohly této výhody využít, musí zajistit, aby alespoň 50 % jednotek bylo předmětem kvalifikovaných předprodejních, předpronájemních nebo nájemních smluv a aby se dlužníci podíleli na hodnotě projektu po jeho dokončení alespoň 25 %. Za pozornost stojí, že prahová hodnota vlastního kapitálu byla snížena z původně navrhovaných 35 % na 25 %, což usnadňuje dodržování předpisů a zároveň zachovává rámec citlivý na rizika. Pro projekty veřejného bydlení pokyny přinášejí dodatečnou flexibilitu – způsobilost lze odvozovat od poptávky na úrovni obce a zároveň postačí nižší práh vlastního kapitálu ve výši 20 %, přičemž definice způsobilého vlastního kapitálu je širší a zahrnuje také dotace a granty. Tyto změny vyžadují, aby povinné subjekty upravily své postupy hodnocení úvěrového rizika a procesy hloubkové kontroly tak, aby ověřily splnění nových kvalifikačních podmínek, pokud chtějí využívat výhodnější rizikové váhy, a sladily tak interní postupy s obezřetnostními standardy orgánu EBA.
Pojišťovny
- 06/08: EIOPA – Stanovisko ke správě a řízení rizik v oblasti umělé inteligence - EIOPA zveřejnila stanovisko určené vnitrostátním orgánům dohledu, které nezavádí nová pravidla, ale objasňuje, jak by se stávající právní předpisy v oblasti pojišťovnictví měly uplatňovat na používání systémů umělé inteligence, což má důležité důsledky pro povinné subjekty v tomto odvětví. Pojišťovny a penzijní společnosti musí sladit své postupy v oblasti umělé inteligence se zásadami správy a řízení rizik, které jsou již zakotveny v rámcích, jako je Solventnost II a směrnice o distribuci pojištění (IDD), a zároveň zohlednit povinnosti vyplývající z evropského nařízení o umělé inteligenci, zejména v případě vysoce rizikových aplikací umělé inteligence v životním a zdravotním pojištění. To znamená, že od společností, které nasazují umělou inteligenci při stanovování cen, underwritingu, likvidaci pojistných událostí nebo odhalování podvodů, se očekává, že posílí správu dat, povedou odpovídající záznamy, zajistí spravedlnost a vysvětlitelnost, budou řešit kybernetická rizika a zachovají smysluplný lidský dohled, a to vše přiměřeným způsobem přizpůsobeným povaze systému umělé inteligence. Stanovisko dále signalizuje, že orgány dohledu napříč členskými státy se sblíží na těchto očekáváních, čímž se omezí prostor pro rozdílné vnitrostátní přístupy a vytvoří se harmonizovanější prostředí dohledu. Pro povinné subjekty to znamená nutnost přezkoumat své případy použití umělé inteligence, zajistit soulad se stávajícími rámci řízení a připravit se na podrobnější pokyny dohledu, protože EIOPA prohlubuje analýzu konkrétních rizik a postupů v rámci umělé inteligence.
- 14/07: EIOPA - První balík technických norem pro Evropskou komisi po přezkumu Solventnosti II - EBA předložila nový svazek technických norem: 1. Technické normy týkající se pojišťoven pod dominantním/podstatným vlivem nebo řízených na jednotném základě, 2. Technické normy týkající se významu přeshraničních činností pojišťoven, 3. Prováděcí technické normy týkající se seznamů expozic regionálních vlád a místních orgánů a revidované obecné pokyny po přezkumu Solventnosti II, které zavádějí důležité změny, jež přímo ovlivňují způsob dohledu nad pojišťovnami a způsob výpočtu kapitálových požadavků. Pro povinné subjekty zejména pojišťovny působící přeshraničně nebo v rámci skupin, nová pravidla objasňují kritéria používaná orgány dohledu k určení, kdy je pojišťovna pod dominantním nebo podstatným vlivem nebo je řízena jednotně, což bude mít dopad na povinnosti dohledu nad skupinou. Podniky s významnými přeshraničními aktivitami budou nyní čelit strukturovanějšímu dohledu, neboť hostitelské orgány dohledu budou uplatňovat definovaná kritéria pro posouzení jejich významu pro místní trhy, což může zvýšit kontrolu ze strany dohledu v těchto jurisdikcích. Pojišťovny, které mají expozice vůči některým regionálním a místním orgánům uvedeným v aktualizovaných prováděcích standardech, budou navíc těžit z příznivějšího kapitálového zacházení, neboť tyto expozice budou považovány za rovnocenné riziku centrální vlády s 0% rizikovým faktorem pro riziko rozpětí a koncentrace. Revidované pokyny k parametrům specifickým pro jednotlivé subjekty zjednodušují proces nahrazování parametrů standardní formule při výpočtu kapitálových požadavků, čímž se snižuje regulatorní složitost, přičemž se zachovává dosavadní přístup. Povinné subjekty budou muset přehodnotit struktury skupin, linie výkaznictví a přeshraniční operace, aby zajistily soulad s novými standardy po jejich přijetí, a připravit se na posílenou koordinaci dohledu podle aktualizovaného rámce Solventnost II.
ČESKÁ REPUBLIKA
Kapitálové trhy
- 03/07: Senát - Schválení klíčových zákonů pro rozvoj kapitálového trhu a jednotného evropského přístupového bodu (ESAP) – Senát schválil dva klíčové návrhy zákonů v oblasti kapitálových trhů, které implementují předpisy EU v rámci širší iniciativy Unie kapitálových trhů. Pro povinné subjekty a osoby se jedná především o zavedení nových pravidel (návrh zákona o ESAP) (pouze v češtině) a revizi povinností vyplývajících z MiFID II/MiFIR (návrh zákona, kterým se mění zákon o podnikání na kapitálovém trhu) (pouze v češtině). ESAP bude centralizovat informace týkající se financí a udržitelnosti do veřejně přístupné a bezplatné platformy, což významně ovlivní způsob, jakým subjekty zveřejňují a spravují údaje. V pilotní fázi (s účinností od 10. července 2026) musí subjekty zajistit přesné a včasné podávání zpráv podle směrnice o transparentnosti, nařízení o prospektu a nařízení o prodeji na krátko. Později, od roku 2030, bude platit další standardizace a centralizace stávajících zveřejňovaných informací, aniž by se přidávaly nové požadavky na obsah. Subjekty budou muset koordinovat předkládání údajů s Českou národní bankou nebo Komorou auditorů. Druhý návrh zákona, kterým se mění zákon o podnikání na kapitálovém trhu, transponuje aktualizace MiFID II a MiFIR, zaměřené na větší transparentnost a usnadnění vzniku poskytovatelů konsolidovaných údajů. Od 29. září 2025 se povinné subjekty musí přizpůsobit novým pravidlům vykazování, obchodování a transparentnosti, což vyžaduje úpravy interních systémů a postupů, aby mohly efektivně plnit nově definované povinnosti.
JUDr. Kristýna Tupá, Ph.D., LL.M.
Mgr. Martin Svoboda
Mgr. Karolína Hlavinková
Schönherr Rechtsanwälte GmbH, organizační složka
Jindřišská 937/16
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 996 500
e-mail: office.czechrepublic@schoenherr.eu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz