Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc prosinec 2025

Jako každý měsíc Vám přinášíme nejnovější zprávy z české a evropské regulace finančních institucí, nyní za prosinec 2025. Novinky jako vždy rozdělujeme podle příslušných regulovaných sektorů.

EVROPSKÁ UNIE

Regulace napříč odvětvími

18/12: Rada EU a Evropský parlament – Balíček opatření pro strategii retailového investování - Rada EU a Evropský parlament se dohodly na strategii pro retailové investice, která mění povinnosti investičních společností, poradců, pojistitelů a zprostředkovatelů tím, že posiluje ochranu investorů a zároveň nově definuje způsob klasifikace a obsluhy klientů, přičemž zvláštní důraz je kladen na revidovaná pravidla týkající se statusu profesionálního klienta. Povinné subjekty musí posílit správu produktů tím, že identifikují a kvantifikují všechny náklady a poplatky spojené s investičními produkty a posoudí na základě harmonizovaných standardů EU pro srovnatelné skupiny a referenčních hodnot pro dohled, zda jsou tyto náklady odůvodněné a přiměřené; produkty, které tímto posouzením neprojdou, nelze nabízet retailovým klientům, což má přímý dopad na návrh, schvalování a distribuci produktů. Povinnosti v oblasti transparentnosti jsou rozšířeny prostřednictvím jasnějších a standardizovanějších zveřejňovaných informací, včetně vylepšených klíčových informačních dokumentů, které musí být nakonec poskytovány ve strojově čitelné podobě, což zvyšuje požadavky na dodržování předpisů, data a IT. Na úrovni klientů zůstávají společnosti odpovědné za vhodnost na základě finanční situace, potřeb a cílů klientů, i když u doporučení týkajících se diverzifikovaných, nekomplexních a nákladově efektivních produktů lze upustit od posuzování znalostí a zkušeností. Řízení střetu zájmů je zpřísněno prostřednictvím přísnějších pravidel pro pobídky, která vyžadují, aby společnosti prokázaly, že veškeré poplatky nebo provize přinášejí klientovi hmatatelný prospěch, a aby náklady na pobídky zveřejňovaly samostatně a jasně, čímž se posiluje povinnost jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu klienta. Zásadní je, že povinné subjekty musí aktualizovat své rámce pro klasifikaci klientů tak, aby odrážely revidovaná dvě ze tří kritérií pro status profesionálního klienta, která snižují určité prahové hodnoty a zavádějí alternativní cesty založené na vzdělání nebo odborné přípravě a schopnosti posoudit riziko; společnosti budou potřebovat robustní postupy k ověření historie transakcí, velikosti portfolia a odborných zkušeností nebo kvalifikací, přičemž zajistí, aby nebyly použity neoprávněné kombinace kritérií. Tato změna rozšiřuje okruh klientů, kteří mohou být považováni za profesionální, čímž se snižují některé požadavky na ochranu, ale také zvyšuje riziko dohledu a odpovědnosti pro firmy v případě nesprávné klasifikace, takže přesné posouzení, dokumentace a průběžné přezkoumávání statusu klienta se stává klíčovým novým bodem v oblasti dodržování předpisů podle aktualizovaných pravidel.

Kapitálové trhy

16/12: EBA – Technické standardy týkající se prahových hodnot a obezřetnostních požadavků na řízení rizik centrálních depozitářů cenných papírů a úvěrových institucí poskytujících bankovní doplňkové služby - EBA zveřejnila své finální regulační technické standardy (RTS), které stanoví prahové hodnoty a obezřetnostní požadavky na řízení rizik pro centrální depozitáře cenných papírů (CDCP) a úvěrové instituce poskytující doplňkové služby bankovního typu a vyjasňují, kdy je vyžadováno dodatečné povolení a jak musí být rizika kontrolována. Pro nebankovní CDCP, které se při vypořádání hotovosti spoléhají na bankovní CDCP nebo úvěrové instituce, definují RTS jasné kvantitativní prahové hodnoty, pod nimiž mohou taková ujednání pokračovat, aniž by vyvolala nové požadavky na povolení, přičemž výslovně stanoví, že překročení nebo přiblížení se těmto prahovým hodnotám s sebou nese postupně přísnější obezřetnostní povinnosti a povinnosti v oblasti řízení rizik. Zavedení dynamických prahových hodnot znamená, že s rostoucím objemem vypořádání a expozic musí povinné subjekty posílit správu, kontroly, likviditu a řízení úvěrového rizika v souladu se svým rostoucím rizikovým profilem. Úvěrové instituce poskytující tyto služby jsou rovněž povinny přizpůsobit své rámce pro řízení rizik a dohody o spolupráci úrovni činnosti CDCP.
15/12: ESMA – Technické standardy týkající se transparentnosti derivátů a záznamů o OTC derivátech - ESMA vydala závěrečnou zprávu, kterou finalizuje technické standardy týkající se transparentnosti derivátů a konsolidovaného záznamu o OTC derivátech, které významně mění povinnosti v oblasti dodržování předpisů a podávání zpráv pro povinné subjekty a osoby působící na trzích s deriváty podle nařízení MiFIR. Pro obchodní místa, investiční společnosti a další účastníky trhu obchodující s burzovními a OTC deriváty nová pravidla posilují požadavky na transparentnost před a po obchodování a zároveň upravují režimy odkladu, aby lépe chránily poskytovatele likvidity před nepřiměřeným tržním rizikem, a vyžadují, aby společnosti přehodnotily, kdy a jak musí být zveřejněny podrobnosti o transakcích. Povinné subjekty musí přizpůsobit své systémy a kontroly revidovanému rámci odkladů, zejména pro akciové deriváty a swapy úvěrového selhání na jedno jméno, a zajistit soulad před spuštěním konsolidovaného záznamu o OTC derivátech, který centralizuje a standardizuje přístup k informacím po obchodování. Finální standardy také ukládají jasnější a podrobnější požadavky na kvalitu údajů a specifikují přesná pole, která musí být předložena poskytovateli konsolidovaného pásma OTC derivátů a jím šířena, čímž se zvyšuje odpovědnost společností za přesnost, úplnost a včasnost vykazovaných údajů. Ačkoli ESMA uplatnila přístup zjednodušení a snížení zátěže konsolidací změn, stanovením jednotného data uplatnění a odstraněním některých povinností podávat zprávy ESMA, povinné subjekty a odpovědné osoby zůstávají odpovědné za zavedení aktualizovaných IT systémů, opatření v oblasti správy a řízení a vnitřních kontrol, aby zajistily důsledné dodržování předpisů, protože dohled se bude zaměřovat na to, zda společnosti v praxi účinně dosahují zamýšlených výsledků v oblasti transparentnosti.
10/12: ESMA – Očekávání orgánu dohledu vůči řídícímu orgánu ve formě 12 zásad na vysoké úrovni - ESMA zveřejnila svou závěrečnou zprávu o očekáváních orgánů dohledu vůči řídícím orgánům, v níž stanoví, jakým způsobem by povinné subjekty a osoby podléhající dohledu ESMA, jakož i subjekty a osoby žádající o povolení, měly posílit správu a řízení, dohled a odpovědnost na úrovni řídících orgánů a vrcholového vedení (viz informační list zde). Těchto 12 zásad na vysoké úrovni se promítá do jasných očekávání orgánů dohledu, že řídící orgány musí účinně dohlížet na obchodní strategii, řízení rizik, vnitřní kontroly a výsledky v oblasti dodržování předpisů, přičemž zůstávají plně odpovědné za regulační povinnosti společnosti. Pro povinné subjekty to znamená, že vrcholné orgány a manažeři musí být aktivně zapojeni, prokázat kolektivní a individuální kompetence a zajistit, aby rozhodovací, delegovací a dohledové mechanismy byly přiměřené povaze, rozsahu a složitosti společnosti, ale zároveň dostatečně robustní, aby bylo možné identifikovat, řídit a zmírňovat rizika. Tyto zásady neukládají normativní pravidla, ale vyžadují, aby řídící orgány prokázaly, že rámce správy a řízení fungují v praxi, že rizika jsou chápána a řešena a že regulační požadavky jsou zakotveny v kultuře a činnosti společnosti. Členové řídících orgánů a vrcholoví manažeři čelí zvýšeným očekáváním v oblasti odpovědnosti, dokumentace a spolupráce s orgány dohledu, protože ESMA bude posuzovat nejen formální struktury, ale také výsledky a účinnost. Od roku 2026 budou tyto zásady začleněny do priorit dohledu ESMA, což znamená, že společnosti by měly očekávat užší dialog s orgány dohledu a přísnější kontrolu toho, jak řídící orgány provádějí a prokazují účinný dohled, což činí proaktivní přizpůsobení se těmto zásadám klíčovou prioritou v oblasti dodržování předpisů a správy.

Banky

12/12: EBA – Technické standardy pro strukturální měnové operace - EBA zveřejnila své finální regulační technické standardy týkající se strukturálních měnových operací podle nařízení o kapitálových požadavcích (CRR), které objasňují a harmonizují způsob, jakým povinné subjekty a osoby musí identifikovat, spravovat a vypočítávat strukturální měnové pozice v celé EU. Pro úvěrové instituce mění RTS stávající pokyny EBA na závazné požadavky, které vyžadují, aby společnosti přezkoumaly a formalizovaly své metodiky, správu a dokumentaci strukturálních měnových pozic a související výjimky z požadavků na vlastní prostředky. Instituce musí uplatňovat jasnější pravidla pro výpočet maximální otevřené pozice, zaměřit výpočet na vlastní prostředky pro úvěrové riziko, pokud je to hlavní faktor citlivosti kapitálového poměru, a správně vyloučit měnové rizikové pozice z kapitálových požadavků. RTS také zavádějí explicitní očekávání pro řízení expozic v nelikvidních měnách, včetně těch, na které se vztahují omezující opatření EU, což zvyšuje potřebu specializovaných politik a kontrol. Pro povinné osoby, zejména vrcholové vedení a osoby odpovědné za řízení rizik, standardy posilují odpovědnost za zajištění toho, aby strukturální zacházení s měnovými pozicemi bylo podloženo spolehlivým rámcem pro řízení rizik a mohlo být jasně odůvodněno orgánům dohledu jako konzistentní, obezřetné a v souladu s CRR.
11/12: Evropská centrální banka – Zjednodušení bankovních pravidel EU - Evropská centrální banka (ECB) zveřejnila doporučení své pracovní skupiny High-Level Task Force ohledně zjednodušení, v nichž nastiňuje návrhy na zjednodušení bankovních pravidel EU při zachování odolnosti systému, které přímo ovlivní povinné subjekty a osoby snížením složitosti rámců pro kapitál, pákový efekt, makroobezřetnostní opatření, řešení krize, správu a řízení a podávání zpráv. Pro banky znamenají tyto návrhy sloučení stávajících kapitálových rezerv do pouhých dvou vrstev, zefektivnění rámce pro pákový poměr, posílení schopnosti absorbovat ztráty dodatečného kapitálu Tier 1 a rozšíření režimu pro malé banky tak, aby zahrnoval více institucí podle přiměřených, zjednodušených pravidel, což vyžaduje, aby společnosti odpovídajícím způsobem přehodnotily plánování kapitálu, správu rezerv a vnitřní správu a řízení.
10/12: EBA – Technické standardy týkající se faktorů pro posuzování vhodnosti rizikových váhových koeficientů nemovitostí - EBA zveřejnila finální návrh pozměňovacích regulačních technických standardů týkajících se faktorů standardizovaného přístupu používaných k posuzování vhodnosti rizikových váhových koeficientů nemovitostí, které objasňují, jak musí povinné subjekty a osoby v bankovním sektoru uplatňovat revidovaný kapitálový rámec podle CRR. Pro úvěrové instituce nezavádějí tyto změny nové podstatné požadavky na posuzování rizik, ale zajišťují, aby stávající postupy pro expozice zajištěné nemovitostmi podle standardizovaného přístupu zůstaly v souladu s aktualizovanou právní strukturou CRR. Povinné subjekty proto musí přezkoumat a aktualizovat své interní politiky, výpočty kapitálu a regulační odkazy, aby zajistily soulad s revidovanými ustanoveními CRR, i když základní metodika a očekávání orgánů dohledu zůstávají nezměněny. Sladění právních odkazů se vztahuje také na přístup založený na interních ratingových hodnoceních, zejména pokud jde o posuzování minimálních hodnot ztráty v případě selhání u retailových expozic zajištěných nemovitostmi, což vyžaduje, aby banky používající modely IRB zajistily, že jejich dokumentace, správa a interakce s orgány dohledu odrážejí nový rámec CRR. Pro povinné osoby, včetně vrcholového vedení a osob odpovědných za řízení rizik a kapitálovou přiměřenost, změny posilují odpovědnost za zajištění správného a konzistentního uplatňování kapitálových požadavků na expozice v oblasti nemovitostí v souladu s aktualizovaným nařízením, přičemž orgány dohledu se zaměřují spíše na dodržování revidovaných právních odkazů než na změny citlivosti na riziko nebo kapitálových výsledků.

Pojišťovny

05/12: EIOPA – Pokyny k dohledu nad skupinami, přidruženými podniky a posuzování interních modelů - EIOPA zveřejnila nové a aktualizované pokyny k dohledu nad skupinami, přidruženými podniky a posuzování interních modelů, v nichž objasňuje, jak musí pojišťovny a pojišťovací skupiny v praxi uplatňovat revidovaný rámec směrnice Solventnost II. Pro povinné subjekty nové pokyny k výjimkám z dohledu nad skupinou jasně stanoví, že vyloučení podniků z působnosti skupiny je přípustné pouze ve výjimečných a dobře odůvodněných případech, přičemž skupiny musí přehodnotit svůj dohledový rámec, posílit dokumentaci a být připraveny prokázat orgánům dohledu, že žádné vyloučení neohrožuje ochranu pojistníků. Revidované pokyny pro zacházení s přidruženými podniky vyžadují, aby pojišťovny sjednotily své zacházení s účastmi a odpočty z vlastních prostředků s aktualizovanými definicemi Solventnosti II, i když byl rámec zjednodušen, což znamená, že společnosti musí přezkoumat vnitřní klasifikace, výpočty kapitálu a procesy správy a řízení, aby byly v souladu s pozměněnými pravidly. Aktualizované stanovisko k interním modelům, zejména pokud jde o dynamické úpravy volatility, zvyšuje očekávání, že společnosti používající interní modely budou postupovat s větší obezřetností a budou náležitě zohledňovat volatilitu trhu, přičemž orgány dohledu se budou zaměřovat na robustnost a konzervativnost návrhu modelů a jejich průběžnou výkonnost.

AML

03/12: Evropská komise – Rusko na seznamu jurisdikcí s vysokým rizikem za účelem posílení mezinárodního boje proti finanční kriminalitě – Evropská komise se rozhodla přidat Rusko na evropský seznam zemí s vysokým rizikem z hlediska boje proti praní peněz a financování terorismu. Toto rozhodnutí zásadně zvyšuje zátěž povinných subjektů a příslušných osob v rámci EU pro boj proti praní peněz. Jakmile nařízení v přenesené pravomoci vstoupí v platnost, banky, finanční instituce a další povinné subjekty musí zacházet s jakýmkoli obchodním vztahem nebo transakcí zahrnující Rusko jako s inherentně vyšším rizikem a uplatňovat posílená opatření náležité péče, jak to vyžaduje čtvrtá směrnice o boji proti praní peněz. V praxi to znamená důkladnější prověřování zákazníků a skutečných majitelů, jasnější pochopení účelu a povahy transakcí souvisejících s Ruskem, intenzivnější a průběžné sledování těchto vztahů a větší připravenost zpochybňovat, omezovat nebo odmítat transakce, u nichž nelze rizika dostatečně zmírnit. Povinné subjekty budou také muset aktualizovat svá interní hodnocení rizik, politiky a kontroly tak, aby odrážely vysoké riziko Ruska, zajistit, aby si zaměstnanci byli této změny vědomi, a být připraveni na zvýšenou pozornost ze strany příslušných orgánů. Pro osoby působící v rámci povinných subjektů znamená toto označení zvýšenou osobní odpovědnost za zvýšenou ostražitost, pečlivé dokumentování rozhodnutí a eskalaci obav v případě výskytu varovných signálů, protože nedodržení povinností zvýšené hloubkové kontroly může vystavit jak instituce, tak odpovědné osoby regulačním sankcím a poškození reputace.

JUDr. Kristýna Tupá, Ph.D., LL.M.