AIFMD II v České republice: Schvalovací proces a co čeká investiční společnosti
Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927, známá jako AIFMD II., představuje největší revizi regulace alternativních fondů od přijetí původní směrnice AIFMD v roce 2011. Reaguje na proměny kapitálových trhů v posledním desetiletí – zejména na rozmach nelikvidních aktiv, úvěrových fondů a outsourcingu správy. Zároveň se AIFMD II. snaží odstranit neodůvodněné rozdíly mezi rámcem pro alternativní fondy (AIFMD) a standardními fondy spravovanými podle směrnice UCITS; v mnoha oblastech zavádí obdobná pravidla pro oba režimy a zvyšuje tak celkovou konzistenci regulace fondů v EU.
Proč se AIFMD II. řeší právě teď
Jelikož jde o směrnici EU, členské státy musí její obsah promítnout do svých národních zákonů. Česká republika to činí prostřednictvím novely zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF). Transpoziční lhůta vyprší 16. dubna 2026 a nejpozději k tomuto datu by nová právní úprava měla nabýt účinnosti. Blížící se deadline činí probíhající legislativní proces mimořádně důležitým pro investiční společnosti a správce fondů. AIFMD II. totiž významně změní způsob řízení likvidity, poskytování úvěrů i delegování činností fondů, takže ovlivní i běžnou praxi správců.
Legislativní proces: stav a závod s časem
AIFMD II. se v Česku zavádí novelou ZISIF, kterou předchozí vláda předložila Poslanecké sněmovně 7. listopadu 2025 jako sněmovní tisk č. 13. Návrh kromě implementace směrnice AIFMD II. a souvisejících změn směrnice UCITS doplňuje řada národních úprav reagujících na problémy z praxe. Nejde tedy jen o převzetí evropských pravidel, ale i o dílčí „úklid“ v české legislativě.
Kde se návrh nachází nyní (leden 2026): Nyní novela čeká na první čtení v Poslanecké sněmovně, které by mělo proběhnout v lednu 2026. První čtení bude klíčovým momentem – poslanci v něm rozhodnou, zda návrh postoupí do další fáze, a přikážou jej příslušným výborům k projednání. Očekává se spíše hladký průběh, neboť jde o povinnou implementaci práva EU.
Další postup a časový tlak: Po prvním čtení bude novela projednána ve výborech Poslanecké sněmovny, kde mohou zaznít technické úpravy a pozměňovací návrhy. Následně musí zákon projít druhým a třetím čtením v Poslanecké sněmovně, pak putuje do Senátu a k podpisu prezidenta. Aby ČR splnila transpoziční termín 16. dubna 2026, muselo by schvalování proběhnout zrychleně bez jakýchkoli prodlev. Jakékoli zdržení – například veto Senátu nebo zdlouhavé politické spory – zvyšuje již tak velmi vysoké riziko, že se směrnici nepodaří včas implementovat. V praxi tak nelze vyloučit, že zákon bude ve Sbírce zákonů vyhlášen na poslední chvíli a nabude účinnosti prakticky okamžitě po vyhlášení. Investiční společnosti by proto měly počítat s velmi krátkým obdobím mezi schválením zákona a nutností plnit nové požadavky.
Klíčové změny: co novela přinese?
Novela ZISIF transponující AIFMD II. obsahuje řadu významných změn, které ovlivní fungování investičních fondů a správců. Mezi nejdůležitější praktické novinky patří:
- Nová pravidla pro úvěrové fondy: Pokud fond naplní definici tzv. loan‐originating fund neboli fondu poskytujícího úvěry, čeká ho zcela nový regulační režim. AIFMD II. v první řadě zavádí zákaz modelu „originate to‑ ‑distribute“ – fond nesmí poskytnout úvěr jen za účelem jeho okamžitého prodeje. Při odprodeji definovaných úvěrů si fond poskytující úvěry musí ponechat alespoň 5 % jeho hodnoty (tzv. rizikovou účast). Dále se omezí nadměrné zadlužení fondů poskytujících úvěry zavedením pevného stropu páky: u otevřených fondů maximálně 175 % hodnoty majetku (NAV) fondu, u uzavřených fondů 300 %. Forma fondu: Fondy poskytující úvěry budou zpravidla muset mít uzavřenou formu – otevřený fond bude možný jen výjimečně, a to pouze se zvýšenými požadavky na řízení likvidity.
- Povinné nástroje řízení likvidity: Pro otevřené fondy, které na žádost investorů odkupují své podíly, přináší novela povinnost zavést alespoň dva nástroje pro řízení likvidity z harmonizovaného seznamu. Cílem je lépe chránit fondy před rizikem náhlého odlivu kapitálu (tzv. „run na fond“).
Příklady nástrojů pro řízení likvidity: správce může využít například redemption gates (omezení objemu odkupů v určitém období na stanovené procento NAV) nebo swing pricing (úprava hodnoty podílového listu tak, aby transakční náklady nesli odcházející investoři). Další nástroje jsou pozastavení vydávání a odkupování, prodloužení lhůty pro odkup, redemption fee (úplata za odkup), dual pricing (metoda dvojích cen), úplata proti zředění, nepeněžní odkup či oddělení majetku.
Zavedení těchto mechanismů bude vyžadovat úpravu statutů fondů a nastavení nových procesů v backoffice. Nemá však omezovat běžné fungování trhu; jeho smyslem je pojistka pro krizové situace k ochraně investorů a stability fondů.
- Evropský pas pro depozitáře: Novela zavádí tzv. evropský pas depozitáře – nově bude moci funkci depozitáře plnit i banka z jiného členského státu EU, aniž by měla pobočku v ČR (stačit bude individuální souhlas ČNB). Toto otevření trhu zvyšuje konkurenci mezi depozitáři, což může v budoucnu tlačit na výhodnější poplatky a širší výběr služeb pro domácí fondy.
- Zpřísnění delegování činností a dohledu: AIFMD II. zpřísňuje pravidla pro outsourcing klíčových činností správců fondů. Správci budou mít mimo jiné povinnost detailně reportovat České národní bance strukturu delegovaných činností. Cílem je zamezit praxi tzv. letterbox společností – tedy správců, kteří jsou jen prázdnou schránkou formálně držící licenci, zatímco veškerou podstatnou činnost provádějí třetí osoby. Do budoucna se regulátor zaměří na to, aby měl každý správce reálné řídicí kapacity a aby delegování klíčových činností nepřekročilo únosnou mez.
- Deregulace a snížení administrativy: Kromě transpozice evropských pravidel obsahuje novela také změny reagující na domácí aplikační praxi a snaží se odstranit některé národní požadavky přesahující právo EU (tzv. goldplating). Ruší se například zákonné minimum základního kapitálu investičního fondu, které bylo často kritizováno jako zbytečná bariéra vstupu nových fondů na trh. Tyto dílčí úpravy mají za cíl odlehčit administrativní zátěž účastníků trhu, zvýšit konkurenceschopnost českého fondového odvětví a přinést větší právní jistotu.
Závěr: Připravme se na rychlou adaptaci
AIFMD II. není revolucí, ale představuje evoluci fondového trhu. Zásadní je však extrémně napjatý časový rámec implementace. I když konečné znění novely ještě není schváleno, je už nyní jisté, že správci fondů by neměli vyčkávat – měli by se předběžně připravovat na úpravy statutů, vnitřních procesů a systémů řízení rizik. Rok 2026 tedy bude ve znamení rychlé adaptace na nové požadavky. Klíčové bude průběžně sledovat vývoj sněmovního tisku č.13 a včas reagovat na finální podobu zákona.
Mgr. Veronika Civínová
Partnerka
e-mail: info@klblegal.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
