Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností

Vymezení investičního zprostředkovatele a jeho činnosti

Investiční zprostředkovatel (IZ) je fyzická nebo právnická osoba, která na základě povolení od České národní banky zprostředkovává vybrané investiční služby na kapitálovém trhu. Konkrétně podle zákona smí poskytovat pouze dvě hlavní investiční služby: přijímání a předávání pokynů k investičním nástrojům a investiční poradenství – tedy individuální doporučení ohledně investic[1]. Naproti tomu není oprávněn sám provádět obchody a ani nesmí přijímat a opatrovat peněžní prostředky nebo investiční nástroje zákazníků. Veškeré pokyny od klientů (investorů) musí předat dalšímu subjektu, který je k provedení obchodu oprávněn (typicky obchodníkovi s cennými papíry nebo bance). Investiční zprostředkovatel může své služby poskytovat pouze ve vztahu k omezenému okruhu investičních nástrojů. Jedná se o cenné papíry kolektivního investování vydávané fondy kolektivního investování nebo fondy kvalifikovaných investorů (tzn. zejména investiční akcie nebo podílové listy), státní dluhopisy, hypoteční zástavní listy a dluhopisy s prospektem.

Svým postavením tak investiční zprostředkovatel funguje jako prostředník, který zpřístupňuje investiční produkty zejména menším investorům, kteří by jinak obtížně navazovali přímý vztah s velkými obchodníky či bankami. Jeho role je distribuční – pomáhá sjednat investiční služby a předává informace a pokyny mezi klientem a licencovaným subjektem.

Licenční a registrační požadavky u ČNB

Reklama

Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025

10.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Investiční zprostředkovatel musí získat povolení od České národní banky ještě před zahájením své činnosti. Licenční řízení zkoumá, zda žadatel a navrhované osoby splňují všechny zákonné předpoklady[2]. Mezi ty patří zejména dostatečné věcné, personální a organizační předpoklady pro řádný výkon činnosti žadatele a důvěryhodnost a odborná způsobilost, trestní bezúhonnost a složení odborné zkoušky osob vykonávající činnost investičního zprostředkovatele. Dále je třeba žadatelem předložit České národní bance podnikatelský plán (z plánu musí být zřejmé, z jakých předpokladů vycházejí uváděné finanční údaje) a zázemí, které prokazuje, že žadatel má odpovídající kapitálové vybavení a vnitřní systémy řízení a kontroly[3]. V neposlední řadě ČNB zajímá i seznam osob s kvalifikovanou účastí na žadateli a podrobnosti o nich. Po splnění náležitostí[4] je subjekt zapsán do veřejného registru regulovaných osob vedeného ČNB[5].

Povinnosti IZ – jednání s odbornou péčí a v nejlepším zájmu klienta

Základním principem, který zákon investičním zprostředkovatelům ukládá, je povinnost jednat s odbornou péčí při jejich činnosti od nabízení investičních produktů přes poskytování poradenství až po vyřizování stížností. Odborná péče, či její standardy (lege artis) musejí být plněny při všech těchto činnostech zprostředkovatele, aby bylo jeho jednání považováno za konformní s požadavky zákona[6]. V praxi to znamená, že zprostředkovatel musí vystupovat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a vždy v nejlepším zájmu zákazníků.

Klient má být vždy na prvním místě. Zprostředkovatel nesmí upřednostnit vlastní zisk ani doporučit investici, která neodpovídá potřebám či znalostem zákazníka. Porušení této povinnosti může vést k odpovědnosti za škodu i k sankcím od dohledu.

Odborná způsobilost a organizační požadavky

Investiční zprostředkovatel musí trvale udržovat vysokou odbornou úroveň svých služeb. Zákon stanoví, že investiční služby mohou poskytovat jen osoby s odpovídající kvalifikací – tuto podmínku musí splňovat jak sám zprostředkovatel, tak všichni, kdo jednají jeho jménem (např. zaměstnanci nebo vázaní zástupci). Zahrnuje to složení odborné zkoušky u akreditované osoby a následné průběžné vzdělávání, a to zejména s ohledem na časté změny právní úpravy a vývoj finančních produktů. Zprostředkovatel musí zároveň zavést účinný systém vnitřní organizace – jasně popsané procesy, vnitřní předpisy a kontrolní mechanismy. Ty by měly pokrývat například schvalování investičních doporučení, ochranu osobních údajů, vyřizování stížností, systém odměňování nebo archivaci dokumentace. Kvalitní vnitřní struktura a dohled přispívají nejen k dodržení zákonných povinností, ale i ke zvýšení důvěry klientů a prevenci pochybení nebo střetů zájmů.

Pravidla informování klienta

Investiční zprostředkovatel má informační povinnost vůči klientům – musí je srozumitelně seznámit se všemi podstatnými informacemi o sobě, nabízených službách a investičních nástrojích, včetně upozornění na rizika a přehledné informace o poplatcích. Nestačí přitom například, pokud je zákazník pouze obecně odkázán na všeobecné obchodní podmínky, přičemž je ponecháno na něm, aby si v daném dokumentu mezi řadou jiných informací, v něm obsažených, dotčené údaje sám vyhledal[7]. Ještě, než doporučí konkrétní investici či předá pokyn k obchodu, má zprostředkovatel povinnost poznat svého zákazníka a jeho potřeby a v návaznosti na poskytovanou investiční službu získat od klienta vyplněný investiční dotazník.

Odměňování, střet zájmů a pojištění odpovědnosti

Investiční zprostředkovatelé často získávají odměnu ve formě provizí – například procentem z objemu investice od partnerské investiční společnosti či obchodníka. Zákon proto kladou důraz na řízení střetu zájmů a nastavení odměňování tak, aby nebyly poškozeny zájmy klienta. Jakýkoliv benefit nebo provize od třetí strany (tzv. pobídka), kterou zprostředkovatel obdrží v souvislosti s poskytnutím služby, nesmí být v rozporu s povinností jednat v nejlepším zájmu klienta. Jinými slovy, odměňování zprostředkovatele nesmí vést k tomu, že bude klientům doporučovat nevhodné produkty jen proto, že za ně má vyšší provizi. Zprostředkovatel je povinen přijmout opatření k odhalení a omezení možných střetů zájmů – například interně identifikovat situace, kdy může dojít ke střetu mezi jeho zájmy a zájmy klientů či mezi různými klienty navzájem, a mít pravidla, jak v takových situacích postupovat. Pokud se nějakému střetu zájmů nelze vyhnout, musí o něm být klient předem informován dříve, než dojde k poskytnutí služby.

Důležitou povinností zprostředkovatele je také pojištění odpovědnosti. Ze zákona musí být investiční zprostředkovatel po celou dobu výkonu činnosti pojištěn[8] pro případ, že by svým pochybením způsobil zákazníkovi finanční škodu. Toto povinné pojištění slouží k ochraně klientů – pokud by došlo například k odborné chybě poradce, která klientovi způsobí ztrátu, může klient žádat náhradu a pojistitel za zprostředkovatele škodu uhradí.

Dohled ČNB a možné sankce

Činnost investičních zprostředkovatelů podléhá soustavnému dohledu České národní banky. Zprostředkovatelé jsou povinni ČNB na požádání poskytovat informace a umožnit výkon kontroly – typicky předložením záznamů o obchodech, výsledků testů vhodnosti, interních směrnic nebo dokladů o školení. Některé změny, jako např. změna kvalifikované účasti nebo jmenování nového člena vedoucího orgánu, podléhají schválení nebo oznámení. Pokud ČNB zjistí nedostatky, může uložit opatření k nápravě, případně zahájit správní řízení, kde se sankce pohybují od napomenutí a pokut až po odejmutí oprávnění k činnosti.

Závěrem

Role investičního zprostředkovatele je klíčová pro fungující a důvěryhodný kapitálový trh. Je to profese, která stojí na průsečíku odborných znalostí, regulatorních povinností a etického jednání. Úspěch v této činnosti nezávisí jen na splnění licenčních podmínek, které jsou jednodušší než u velkých institucí, či formálním dodržování zákona, ale především na schopnosti trvale poskytovat služby v nejlepším zájmu klienta a v souladu s principy transparentnosti a férovosti.

Mgr. Ondřej Kučera,
právník
 

 

KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář