Jak na zápis skutečného majitele – prakticky

Z uvedeného důvodu je zápis skutečného majitele do evidence nadále aktuálním tématem, v jehož souvislosti je často kladena otázka, jaké dokumenty je nutno obstarat, aby takový zápis bez problémů proběhl. V tomto článku nabízíme praktický přehled, který Vám tuto otázku zodpoví. Na úvod bychom chtěli zdůraznit, že řízení o zápisu do evidence skutečných majitelů není rejstříkovým řízením (jako tomu je například při změně v osobě společníka), ale je méně formální. V praxi to znamená jisté ulehčení při obstarávání nezbytných podkladů. V čem zmíněné ulehčení spočívá?

• K zápisu postačuje dodat prosté kopie písemností, které nemusí být opatřeny úředním ověřením. Zákonodárce zde vychází z úvahy, že není vhodné ztěžovat plnění povinnosti potřebou ověřených podpisů či zajišťování ověřených kopií, a to včetně vyššího ověření.
• Pokud se jedná o cizojazyčné dokumenty, je sice nutné kromě jejich originálního znění současně dodat jejich překlad do českého jazyka, avšak k vyhotovení tohoto překladu si nemusíte obstarávat soudního překladatele. Může se tedy jednat jen o prostý překlad dokumentů.
• Nemusíte obstarávat souhlas osoby skutečného majitele s jeho zápisem do evidence a s uveřejněním zákonem stanovených údajů.

Zákon o evidenci skutečných majitelů obsahuje demonstrativní výčet písemností, které lze využít pro doložení skutečného majitele[3]. Tento výčet vám tedy může posloužit jako jisté vodítko, nicméně skutečného majitele lze doložit i jinými listinami.

Co je třeba soudu či notáři doložit?

1. listiny prokazující postavení skutečného majitele či strukturu vztahů, prostřednictvím které je skutečný majitel schopen ovlivňovat předmětnou společnost (evidující osobu), 
2. dokumenty, které dokládají identifikaci skutečného majitele.

Reklama

ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

1) Listiny, z nichž lze zjistit postavení skutečného majitele či struktura vztahů

V první řadě je nutné doložit postavení skutečného majitele v rámci struktury vztahů konkrétního právního uspořádání. To prakticky znamená, že je nutné uvést, jaký je vztah skutečného majitele k evidující osobě a společnostem, které se v rámci konkrétní struktury nachází. Majetkovou strukturu vztahů graficky znázorněte formou organigramu, který přehledně zachytí všechna vnitřní provázání vně této struktury.

Jako příklad lze uvést následující. Společnost A (evidující osoba) je ze 100 % vlastněna společností B. Společnost B je z 50 % vlastněna společností C a z 50 % panem D. Pan D zároveň ze 100 % vlastní společnost C. V rámci této struktury vztahů je nutné doložit nejenom vztah pana D ke společnosti A, ale rozkrýt celou výše uvedenou strukturu.

Uvedené lze doložit například následujícími listinami:

• Výpisem z obchodního rejstříku

• Výpisy, včetně těch ze zahraniční evidence obdobné veřejnému rejstříku, je nutné doložit ke všem mezičlánkům, které se nachází mezi skutečným majitelem a evidující osobou.
  • • Ve výše uvedeném příkladě by bylo nutné doložit výpisy z obchodního rejstříku ke společnosti A, B i C.
• Pokud výpis z obchodního rejstříku nelze v příslušné zemi obstarat, zajistěte například potvrzení o existenci dané zahraniční společnosti nebo její zakladatelské právní jednání.

• Výpisem ze zahraniční evidence skutečných majitelů

• Pokud je osoba skutečného majitele zapsána jako skutečný majitel zahraniční mateřské společnosti v evidenci skutečných majitelů podle tamních předpisů, je možné soudu či notáři doložit výpis z této zahraniční evidence.

• Kopií seznamu společníků nebo výpisu ze seznamu akcionářů

• Tyto kopie jsou nutné, pokud z příslušných výpisů z obchodního rejstříku nelze zjistit, zda je skutečný majitel společníkem evidující osoby či společníkem některého z mezičlánků.
  • • Ve výše uvedeném příkladě, pokud by společnost B byla českou akciovou společností, bylo by nutné doložit i výpis z jejího seznamu akcionářů, protože z obchodního rejstříku by její akcionáře nebylo možné identifikovat.

• Zakladatelským právním jednáním

• Pokud je z něj zjistitelný údaj o postavení skutečného majitele.
• Úskalím zahraničních dokumentů se v praxi mohou stát výkladové nepřesnosti při jejich překladu do českého jazyka. Je proto potřeba je překládat tak, aby bylo zachováno smyslu jednotlivých ustanovení zakladatelských dokumentů.[4]

• Čestným prohlášením

• V praxi je užití čestného prohlášení častým řešením, a to zejména v případě majetkových struktur s větším počtem mezičlánků. Mnohdy totiž skutečného majitele evidující osoby nelze určit (když je vlastnická struktura roztříštěná, nebo nebyla poskytnuta součinnost statutárním orgánem zahraniční mateřské společnosti). V takovém případě se do evidence zapisuje tzv. náhradní skutečný majitel, kterým může být každý člen tzv. vrcholného vedení korporace.[5]
  • Pro zápis náhradního skutečného majitele bude čestné prohlášení obsahovat vysvětlení, z jakých skutečností vyplývá, že jiná osoba se za skutečného majitele nekvalifikovala, a tedy:
    • Může obsahovat odkaz na výpis ze seznamu akcionářů a odůvodnění, že vlastnická struktura je v daném případě roztříštěná.
    • Nebo může obsahovat jasné odůvodnění, proč se skutečného majitele v daném případě nepodařilo identifikovat (např. právě z důvodu neposkytnutí součinnosti statutárním orgánem zahraniční mateřské společnosti společně s popisem učiněných kroků).

2) Listiny dokládající identifikaci zapisovaného skutečného majitele.

Dále je pro zápis třeba doložit totožnost fyzické osoby, která má být do evidence zapsána jako skutečný majitel. Za účelem identifikace je potřeba doložit dokument, z nějž může být zjištěno jméno a příjmení skutečného majitele, datum narození a jeho státní občanství. Pro tento účel lze doložit:

• Kopii průkazu totožnosti, popřípadě kopii řidičského průkazu, nebo pasu.
• Pro identifikaci cizího státního příslušníka je také možné užít výpis ze zahraniční evidence obdobné evidenci obyvatel či evidence obdobné veřejnému rejstříku nebo evidence skutečných majitelů.

Závěrem lze podotknout, že účelem rozkrývání vlastnických struktur a evidování skutečných majitelů je předcházet rizikům, kterými může být zjednodušování trestné činnosti či poškozování zájmu věřitelů nebo menšinových akcionářů. K dosažení tohoto účelu je proto třeba, aby evidující osoby i po uskutečnění zápisu svého skutečného majitele do evidence následně tyto údaje aktualizovaly a zajišťovaly, že budou přesné a aktuální.