K možnosti zrušení obchodní korporace v důsledku nezaložení účetních záznamů do sbírky listin obchodního rejstříku
Tento článek se věnuje v praxi poměrně časté situaci, kdy obchodní korporace nezveřejňuje informace o svém účetnictví ve sbírce listin obchodního rejstříku a stručně přibližuje možné následky takového jednání pro obchodní korporaci.
Důvody zrušení obchodní korporace obecně
Zrušení obchodní korporace je upraveno v § 168 a násl. občanského zákoníku[1], který zakotvuje pravidla pro zrušení právnických osob obecně (tzn. nejen obchodních korporací), s tím, že zrušení obchodních korporací je dále speciálně regulováno i zákonem o obchodních korporacích.[2]
Obchodní korporace může být obecně zrušena
- právním jednáním (např. dohoda společníků, rozhodnutí nejvyššího orgánu),
- uplynutím doby, na kterou byla založena (dle zakladatelského právního jednání),
- rozhodnutím orgánu veřejné moci (např. zrušení právnické osoby na základě rozhodnutí soudu ve smyslu § 172 občanského zákoníku),
- dosažením účelu, pro který byla založená (např. založení bytového družstva pouze na dobu výstavby nového bytového domu, v němž je později koncipováno bytové spoluvlastnictví[3]),
- z dalších důvodů stanovených zákonem.
Jedním z dalších důvodů, které stanoví zákon, pro které může být obchodní korporace zrušena, je právě situace, kdy obchodní korporace nezveřejní informace o svém účetnictví ve sbírce listin obchodního rejstříku.
Povinnost zveřejňovat účetní záznamy
Obchodní korporace jako účetní jednotka[4] je mimo jiné povinna sestavovat účetní závěrku[5], případně výroční zprávu[6], a tyto účetní záznamy zveřejňovat. Povinnost zveřejňovat účetní záznamy (tedy informace o svém účetnictví) přitom pro obchodní korporaci plyne přímo ze zákona o účetnictví.
Obchodní korporace je povinna zveřejnit účetní závěrku (případně výroční zprávu, jejíž součástí je účetní závěrka) nejpozději do 12 měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky.[7] Zákon o účetnictví navíc přímo stanovuje, že obchodní korporace zveřejní účetní záznamy jejich uložením ve sbírce listin obchodního rejstříku s tím, že povinnost zveřejnění uvedených účetních záznamů je splněna okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu.[8]
Rozvahovým dnem je pak den, kdy se uzavírají účetní knihy, přičemž u řádné účetní závěrky je to poslední den účetního období.[9]
Jestliže je tedy účetním obdobím obchodní korporace (typicky) kalendářní rok, řádná účetní závěrka musí být sestavena k 31.12. daného kalendářního roku a musí být zveřejněna (tj. uložena ve sbírce listin obchodního rejstříku, resp. předána příslušnému rejstříkovému soudu) nejpozději do 31.12. následujícího kalendářního roku.
Za vedení účetních záznamů a jejich včasné zveřejnění odpovídá statutární orgán obchodní korporace.[10] Jestliže by tedy obchodní korporace čelila negativním následkům v důsledku nezveřejnění účetních záznamů (viz dále v tomto článku), bylo by možné, aby se obchodní korporace domáhala případně způsobené újmy právě vůči statutárnímu orgánu, který zveřejnění účetních záznamů odpovídajícím způsobem nezajistil.
Smyslem zveřejňování účetních závěrek ve sbírce listin obchodního rejstříku je přitom primárně plnit funkci veřejného registru ovládaného principem formální publicity, který sleduje zájmy třetích osob, které mají právo znát informace plynoucí z účetních záznamů obchodní korporace.[11]
Právě tato skutečnost však mnohé obchodní korporace vede k tomu, že z nejrůznějších důvodů (typicky snaha o skrytí výsledků hospodaření před konkurencí či obchodními partnery) účetní záznamy zákonem předepsaným způsobem nezveřejňují či tak činí se zpožděním. Zůstává přitom otázkou, zdali může mít obchodní korporace legitimní zájem informace o svém účetnictví skrývat. Ačkoliv se v praxi u obchodních korporací objevují argumenty od pochopitelných („konkurence ví, že se nám nedaří dobře, tak nám převezme zákazníky“) až po absurdní („účetnictví nevedeme řádně, tak na to přece nebudeme upozorňovat“), takový postup – jak plyne z výše uvedeného – není v souladu s právními předpisy.
Zrušení obchodní korporace v důsledku nezveřejnění účetních záznamů
Jestliže obchodní korporace předepsaným způsobem nezveřejňuje své účetní záznamy, měl by ji rejstříkový soud primárně vyzvat k tomu, aby veškeré chybějící informace doplnila.[12] Pokud obchodní korporace takové výzvě nevyhoví, může jí být ze strany soudu uložena pořádková pokuta až do výše 100 000,- Kč.[13] Za podmínky, že obchodní korporace výzvám rejstříkového soudu k doplnění chybějících účetních záznamů opakovaně nevyhoví (nebo může-li mít taková situace závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem), může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení obchodní korporace.[14]
V případě, že obchodní korporace nezveřejní účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období (oproti pravidlu dle předchozího odstavce, které se aplikuje již při jakémkoliv chybějícím účetním záznamu), vyzve rejstříkový soud obchodní korporaci, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení takové výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin obchodního rejstříku. Pokud by obchodní korporace ani na základě takové výzvy chybějící účetní závěrky nezveřejnila, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení obchodní korporace.[15]
Výzva rejstříkového soudu ke zveřejnění účetních závěrek se obchodní korporaci povinně doručuje do vlastních rukou s tím, že náhradní doručení (tzn. typicky fikce doručení prostřednictvím datové schránky v případě nepřihlášení) je vyloučeno.[16] Jestliže se danou výzvu nepodaří předepsaným způsobem obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení.
Rejstříkový soud primárně nařizuje zrušení obchodní korporace s likvidací. O zrušení obchodní korporace bez likvidace může rejstříkový soud rozhodnout v případě, že v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace vyjde najevo, že majetek obchodní korporace nepostačuje ani na úhradu nákladů likvidace a pokud by zrušením obchodní korporace bez likvidace nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob.[17]
Další možné negativní následky
I když je zrušení obchodní korporace poměrně fatálním následkem neplnění povinností řádně zveřejňovat účetní záznamy, je nutné poznamenat, že není následkem jediným.
Za nezveřejnění účetní závěrky nebo výroční zprávy je totiž obchodní korporaci možné uložit pokuty dle zákona o účetnictví[18], pokuty dle zákona o některých přestupcích[19], přičemž ultimativně se může jednat o trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění.[20]
Závěrem
I když konkurenční boj (či jiné skutečnosti) může mnohé obchodní korporace svádět k tomu, aby účetní záznamy ve sbírce listin obchodního rejstříku nezveřejňovaly, z praxe lze jednoznačně doporučit, aby obchodní korporace naopak své povinnosti řádně plnily, a to zejména s ohledem na zásadní negativní následky, které porušování této povinnosti může pro jejich fungování a existenci mít.
Mgr. Jolanta Niedoba,
právník
Mgr. Martin Winter,
advokát
Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář
Růžová 1416/17
110 00 Praha
Koliště 1912/13
602 00 Brno
tel.: +420 222 544 201
e-mail: office@dolezalpartners.com
[1] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „občanský zákoník“).
[2] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon o obchodních korporacích“).
[3] Viz komentář k § 168, Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654), DAVID, O., DEVEROVÁ, L., DOLANSKÁ BÁNYAIOVÁ, L., DVOŘÁK, J., DVOŘÁK, T., FIALA, J., FRINTA, O., HOLČAPEK, T., HURDÍK, J., KINDL, T., MACKOVÁ, A., PAULY, J., PAVLÍK, P., PELIKÁN, R. a kol. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2023-8-21].
[4] Ve smyslu zákona 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon o účetnictví“).
[5] Viz § 18 zákona o účetnictví.
[6] Viz § 21 zákona o účetnictví.
[7] Viz § 21a odst. 2 zákona o účetnictví.
[8] Viz § 2 a odst. 4 zákona o účetnictví.
[9] Viz § 19 odst. 1 zákona o účetnictví.
[10] Např. jednatel u společnosti s ručením omezeným (viz § 196 zákona o obchodních korporacích) nebo představenstvo u akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřního řízení (viz § 435 odst. 4 zákona o obchodních korporacích) nebo správní rada u akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního řízení (viz § 456 odst. 5 zákona o obchodních korporacích).
[11] Viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14.08.2014, sp. zn. 7 Cmo 186/2014 nebo usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25.07.2018, 8 Cmo 99/2018.
[12] Viz § 104 zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon o veřejných rejstřících“).
[13] Tamtéž.
[14] Viz § 105 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících.
[15] Viz § 105a odst. 1 zákona o veřejných rejstřících.
[16] Viz § 105a odst. 2 zákona o veřejných rejstřících.
[17] Viz § 105a odst. 4 zákona o veřejných rejstřících.
[18] Viz § 37 a násl. zákona o účetnictví.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
