epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • Další vzdělávaní advokátů
      • Konference
      • Roční předplatné
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Roční předplatné
    • Více
      20. 9. 2023
      ID: 116889upozornění pro uživatele

      K možnosti zrušení obchodní korporace v důsledku nezaložení účetních záznamů do sbírky listin obchodního rejstříku

      Tento článek se věnuje v praxi poměrně časté situaci, kdy obchodní korporace nezveřejňuje informace o svém účetnictví ve sbírce listin obchodního rejstříku a stručně přibližuje možné následky takového jednání pro obchodní korporaci.

      Důvody zrušení obchodní korporace obecně

      Zrušení obchodní korporace je upraveno v § 168 a násl. občanského zákoníku[1], který zakotvuje pravidla pro zrušení právnických osob obecně (tzn. nejen obchodních korporací), s tím, že zrušení obchodních korporací je dále speciálně regulováno i zákonem o obchodních korporacích.[2]

      Obchodní korporace může být obecně zrušena

      1. právním jednáním (např. dohoda společníků, rozhodnutí nejvyššího orgánu),
      2. uplynutím doby, na kterou byla založena (dle zakladatelského právního jednání),
      3. rozhodnutím orgánu veřejné moci (např. zrušení právnické osoby na základě rozhodnutí soudu ve smyslu § 172 občanského zákoníku),
      4. dosažením účelu, pro který byla založená (např. založení bytového družstva pouze na dobu výstavby nového bytového domu, v němž je později koncipováno bytové spoluvlastnictví[3]),
      5. z dalších důvodů stanovených zákonem.

      Jedním z dalších důvodů, které stanoví zákon, pro které může být obchodní korporace zrušena, je právě situace, kdy obchodní korporace nezveřejní informace o svém účetnictví ve sbírce listin obchodního rejstříku.

      Reklama
      Trestní odpovědnost právnických osob a compliance programy: praktické poznatky a zkušenosti (interaktivní seminář) (online - živé vysílání) - 5.12.2023
      Trestní odpovědnost právnických osob a compliance programy: praktické poznatky a zkušenosti (interaktivní seminář) (online - živé vysílání) - 5.12.2023
      5.12.2023 09:003 025 Kč s DPH
      2 500 Kč bez DPH

      Koupit

      Povinnost zveřejňovat účetní záznamy

      Obchodní korporace jako účetní jednotka[4] je mimo jiné povinna sestavovat účetní závěrku[5], případně výroční zprávu[6], a tyto účetní záznamy zveřejňovat. Povinnost zveřejňovat účetní záznamy (tedy informace o svém účetnictví) přitom pro obchodní korporaci plyne přímo ze zákona o účetnictví.

      Obchodní korporace je povinna zveřejnit účetní závěrku (případně výroční zprávu, jejíž součástí je účetní závěrka) nejpozději do 12 měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky.[7] Zákon o účetnictví navíc přímo stanovuje, že obchodní korporace zveřejní účetní záznamy jejich uložením ve sbírce listin obchodního rejstříku s tím, že povinnost zveřejnění uvedených účetních záznamů je splněna okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu.[8]

      Rozvahovým dnem je pak den, kdy se uzavírají účetní knihy, přičemž u řádné účetní závěrky je to poslední den účetního období.[9]

      Jestliže je tedy účetním obdobím obchodní korporace (typicky) kalendářní rok, řádná účetní závěrka musí být sestavena k 31.12. daného kalendářního roku a musí být zveřejněna (tj. uložena ve sbírce listin obchodního rejstříku, resp. předána příslušnému rejstříkovému soudu) nejpozději do 31.12. následujícího kalendářního roku.

      Za vedení účetních záznamů a jejich včasné zveřejnění odpovídá statutární orgán obchodní korporace.[10] Jestliže by tedy obchodní korporace čelila negativním následkům v důsledku nezveřejnění účetních záznamů (viz dále v tomto článku), bylo by možné, aby se obchodní korporace domáhala případně způsobené újmy právě vůči statutárnímu orgánu, který zveřejnění účetních záznamů odpovídajícím způsobem nezajistil.

      Smyslem zveřejňování účetních závěrek ve sbírce listin obchodního rejstříku je přitom primárně plnit funkci veřejného registru ovládaného principem formální publicity, který sleduje zájmy třetích osob, které mají právo znát informace plynoucí z účetních záznamů obchodní korporace.[11]

      Právě tato skutečnost však mnohé obchodní korporace vede k tomu, že z nejrůznějších důvodů (typicky snaha o skrytí výsledků hospodaření před konkurencí či obchodními partnery) účetní záznamy zákonem předepsaným způsobem nezveřejňují či tak činí se zpožděním. Zůstává přitom otázkou, zdali může mít obchodní korporace legitimní zájem informace o svém účetnictví skrývat. Ačkoliv se v praxi u obchodních korporací objevují argumenty od pochopitelných („konkurence ví, že se nám nedaří dobře, tak nám převezme zákazníky“) až po absurdní („účetnictví nevedeme řádně, tak na to přece nebudeme upozorňovat“), takový postup – jak plyne z výše uvedeného – není v souladu s právními předpisy.

      Zrušení obchodní korporace v důsledku nezveřejnění účetních záznamů

      Jestliže obchodní korporace předepsaným způsobem nezveřejňuje své účetní záznamy, měl by ji rejstříkový soud primárně vyzvat k tomu, aby veškeré chybějící informace doplnila.[12] Pokud obchodní korporace takové výzvě nevyhoví, může jí být ze strany soudu uložena pořádková pokuta až do výše 100 000,- Kč.[13] Za podmínky, že obchodní korporace výzvám rejstříkového soudu k doplnění chybějících účetních záznamů opakovaně nevyhoví (nebo může-li mít taková situace závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem), může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení obchodní korporace.[14]

      V případě, že obchodní korporace nezveřejní účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období (oproti pravidlu dle předchozího odstavce, které se aplikuje již při jakémkoliv chybějícím účetním záznamu), vyzve rejstříkový soud obchodní korporaci, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení takové výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin obchodního rejstříku. Pokud by obchodní korporace ani na základě takové výzvy chybějící účetní závěrky nezveřejnila, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení obchodní korporace.[15]

      Výzva rejstříkového soudu ke zveřejnění účetních závěrek se obchodní korporaci povinně doručuje do vlastních rukou s tím, že náhradní doručení (tzn. typicky fikce doručení prostřednictvím datové schránky v případě nepřihlášení) je vyloučeno.[16] Jestliže se danou výzvu nepodaří předepsaným způsobem obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení.

      Rejstříkový soud primárně nařizuje zrušení obchodní korporace s likvidací. O zrušení obchodní korporace bez likvidace může rejstříkový soud rozhodnout v případě, že v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace vyjde najevo, že majetek obchodní korporace nepostačuje ani na úhradu nákladů likvidace a pokud by zrušením obchodní korporace bez likvidace nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob.[17]

      Další možné negativní následky

      I když je zrušení obchodní korporace poměrně fatálním následkem neplnění povinností řádně zveřejňovat účetní záznamy, je nutné poznamenat, že není následkem jediným.

      Za nezveřejnění účetní závěrky nebo výroční zprávy je totiž obchodní korporaci možné uložit pokuty dle zákona o účetnictví[18], pokuty dle zákona o některých přestupcích[19], přičemž ultimativně se může jednat o trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění.[20]

      Závěrem

      I když konkurenční boj (či jiné skutečnosti) může mnohé obchodní korporace svádět k tomu, aby účetní záznamy ve sbírce listin obchodního rejstříku nezveřejňovaly, z praxe lze jednoznačně doporučit, aby obchodní korporace naopak své povinnosti řádně plnily, a to zejména s ohledem na zásadní negativní následky, které porušování této povinnosti může pro jejich fungování a existenci mít.


      Mgr. Jolanta Niedoba
      ,
      právník


      Mgr. Martin Winter,
      advokát

      Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

      Růžová 1416/17
      110 00 Praha

      Koliště 1912/13
      602 00 Brno

      tel.: +420 222 544 201
      e-mail: office@dolezalpartners.com


      [1] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „občanský zákoník“).

      [2] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon o obchodních korporacích“).

      [3] Viz komentář k § 168, Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654), DAVID, O., DEVEROVÁ, L., DOLANSKÁ BÁNYAIOVÁ, L., DVOŘÁK, J., DVOŘÁK, T., FIALA, J., FRINTA, O., HOLČAPEK, T., HURDÍK, J., KINDL, T., MACKOVÁ, A., PAULY, J., PAVLÍK, P., PELIKÁN, R. a kol. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2023-8-21].

      [4] Ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon o účetnictví“).

      [5] Viz § 18 zákona o účetnictví.

      [6] Viz § 21 zákona o účetnictví.

      [7] Viz § 21a odst. 2 zákona o účetnictví.

      [8] Viz § 2 a odst. 4 zákona o účetnictví.

      [9] Viz § 19 odst. 1 zákona o účetnictví.

      [10] Např. jednatel u společnosti s ručením omezeným (viz § 196 zákona o obchodních korporacích) nebo představenstvo u akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřního řízení (viz § 435 odst. 4 zákona o obchodních korporacích) nebo správní rada u akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního řízení (viz § 456 odst. 5 zákona o obchodních korporacích).

      [11] Viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14.08.2014, sp. zn. 7 Cmo 186/2014 nebo usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25.07.2018, 8 Cmo 99/2018.

      [12] Viz § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „zákon o veřejných rejstřících“).

      [13] Tamtéž.

      [14] Viz § 105 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících.

      [15] Viz § 105a odst. 1 zákona o veřejných rejstřících.

      [16] Viz § 105a odst. 2 zákona o veřejných rejstřících.

      [17] Viz § 105a odst. 4 zákona o veřejných rejstřících.

      [18] Viz § 37 a násl. zákona o účetnictví.

      [19] Zákon č. 251/2016 Sb., o některých přestupcích, ve znění pozdějších předpisů.

      [20] Viz § 254 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů ve spojení se zákonem č. 418/2011 Sb., zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.


      © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


      Mgr. Martin Winter, Mgr. Jolanta Niedoba (Doležal & Partners)
      20. 9. 2023
      pošli emailem
      vytiskni článek
      • Tweet

      Další články:

      • DIP praktické otázky a odpovědi ohledně nového spoření na penzi
      • Možnost zpeněžení předmětu zadržovacího práva v řízení o soudním prodeji zástavy
      • Příklady praktického využití metody Med-Arb na skutečných případech
      • Amortizace vozů z pohledu škodní události
      • Vyvlastnění nemovitosti s duplicitním zápisem vlastnického práva
      • Plánovací smlouvy dle nového stavebního zákona – druhy a obsah
      • Specifika výslechu obětí trestné činnosti
      • „Job sharing“ – převažující výhody či nevýhody?
      • Aktuální trendy ESG reportů
      • Jak na koupi nemovitosti v Itálii?
      • Digitální identita: budoucnost digitální identity v České republice

      Související produkty

      Online kurzy

      • Mezigenerační předání (rodinného) bohatství (ideálně dobře připravené) - I. část
      • Aktuální judikatura vysokých soudů k věcným právům
      • Aktuální judikatura vysokých soudů k náhradě škody
      • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
      • Splnění dluhu, započtení pohledávky a odstoupení od smlouvy
      Lektoři kurzů
      Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
      Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
      Kurzy lektora
      JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
      JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
      Kurzy lektora
      doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
      doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
      Kurzy lektora
      Mgr. František Korbel, Ph.D.
      Mgr. František Korbel, Ph.D.
      Kurzy lektora
      doc. JUDr.  Milan Hulmák, Ph.D.
      doc. JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
      Kurzy lektora
      doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
      doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
      Kurzy lektora
      JUDr. Daniela Kovářová
      JUDr. Daniela Kovářová
      Kurzy lektora
      všichni lektoři

      Nejčtenější na epravo.cz

      • 24 hod
      • 7 dní
      • 30 dní
      • DIP praktické otázky a odpovědi ohledně nového spoření na penzi
      • Prokura v současné judikatuře a její aplikační praxe
      • Právní základ každého startupu
      • Možnost zpeněžení předmětu zadržovacího práva v řízení o soudním prodeji zástavy
      • Vyvlastnění nemovitosti s duplicitním zápisem vlastnického práva
      • Provoz na pozemních komunikacích
      • Jaké výhody v předpisech zaměstnavatele po novele zákoníku práce?
      • Amortizace vozů z pohledu škodní události
      • Elektronické pracovněprávní dokumenty po novele zákoníku práce
      • Prokura v současné judikatuře a její aplikační praxe
      • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
      • 10 otázek pro … Lucii Hrdou
      • Fyzická osoba jako poskytovatel zajištění podnikatelského úvěru – jedná jako podnikatel nebo spotřebitel?
      • Jaké výhody v předpisech zaměstnavatele po novele zákoníku práce?
      • Vyvlastnění nemovitosti s duplicitním zápisem vlastnického práva
      • Amortizace vozů z pohledu škodní události
      • Dohody nejen ve světle novely zákoníku práce
      • Delší dovolená nebo příspěvek na stravování?
      • Právnická firma roku 2023
      • Umělá inteligence a právo. Patrně první rozsudek ve věci umělé inteligence
      • Smluvní pokuta (po novu) v kontextu dalších aktuálních rozhodnutích Nejvyššího soudu
      • Promlčení pohledávky na zaplacení faktury
      • Českou republiku čeká transpozice další evropské směrnice v oblasti pracovního práva
      • Elektronické pracovněprávní dokumenty po novele zákoníku práce

      Pracovní pozice

      Soudní rozhodnutí

      Daň z přidané hodnoty (exkluzivně pro předplatitele)

      Úrok z vratitelného přeplatku (§ 155 odst. 5 daňového řádu) vzniká jako pohledávka daňového subjektu vůči státu a předepisuje se na osobní daňový účet v zákonem stanovené...

      Daň z příjmu (exkluzivně pro předplatitele)

      Poskytuje-li výrobce zboží peněžní odměny pro zaměstnance svých obchodních partnerů za prodej zboží určité značky v souvislosti s výkonem jejich závislé činnosti (program...

      Pobyt cizinců (exkluzivně pro předplatitele)

      Závazné stanovisko správního orgánu o možnosti vycestování cizince, tedy o tom, že mu v zemi původu nehrozí skutečné nebezpečí ve smyslu § 179 odst. 1 zákona č. 326/1999 Sb., o...

      Provoz na pozemních komunikacích

      Ustanovení § 125c odst. 1 písm. a) bodu 2 zákona č. 361/2000 Sb., o provozu na pozemních komunikacích, je nutno vykládat s ohledem na jeho smysl a účel tak, aby přehnaně přísný...

      Veřejné zdravotní pojištění (exkluzivně pro předplatitele)

      Při rozhodování o výjimečné úhradě zdravotní služby jinak ze zdravotního pojištění nehrazené (§ 16 zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění) musí zdravotní...

      Hledání v rejstřících

      • mapa serveru
      • o nás
      • reklama
      • podmínky provozu
      • kontakty
      • publikační podmínky
      • FAQ
      • obchodní a reklamační podmínky
      • Ochrana osobních údajů - GDPR
      • Nastavení cookies
      100 nej
      © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
      Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
      Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

      Jste zde poprvé?

      Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


      Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


      Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


      Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



      Nezapomněli jste něco v košíku?

      Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


      Přejít do košíku


      Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.