K některým otázkám rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným v rámci své působnosti

Valná hromada společnosti s ručením omezeným je tzv. kolektivní orgán, a to z toho důvodu, že je v převažující většině případů tvořena dva a více členy. Těmito členy valné hromady jsou společníci dané společnosti, kteří, jak ostatně plyne z ustanovení § 122 odst. 1 obchodního zákoníku, vykonávají  na valné hromadě svá  práva  týkající  se  řízení společnosti a kontroly její činnosti, to vše  v rozsahu  a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách. V případě, že se jedná o tzv. jednočlennou společnost, tj. o společnost o pouhém jednom společníku, nekoná se valná hromada  a  působnost  valné  hromady  vykonává  tento  společník.

Působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným vymezuje ustanovení § 125 odst. 1 obchodního zákoníku. Je zde  podán výčet těch záležitostí, o nichž může valná hromada v rámci své působnosti rozhodovat – usnášet se, přičemž těmito usneseními může valná hromada zavazovat společnost, členy jejích orgánů a společníky; jiné osoby pouze za předpokladu, že tak dovoluje zákon. Důležitým se v této souvislosti jeví dále i ustanovení § 125 odst. 3 obchodního zákoníku, které umožňuje vznik konkurenčního postavení valné hromady a ostatních orgánů společnosti, zejména pak jejích jednatelů. Dle tohoto ustanovení si totiž může valná  hromada vyhradit  rozhodování ve věcech, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Nemůže si však tímto způsobem vyhradit do své působnosti kupř. jednatelské oprávnění jednatelů společnosti s ručením omezeným. Uvedené oprávnění však nelze zaměňovat s oprávněním valné hromady omezit  jednatelská  oprávnění jednatelů společnosti s ručením omezeným dle § 133 odst. 2 obchodního zákoníku, které je navíc vůči třetím osobám neúčinné.

Významnou skutečností je též to, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o věcech v její působnosti nemá dle většinového judikaturního názoru povahu právního úkonu, pročež na něj nelze aplikovat ustanovení § 34 a  násl. zák. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.

Valná hromada je v rozhodování v rámci své působnosti omezena pouze zákonem a společenskou smlouvou společnosti s ručením omezeným, resp. stanovami. Přitom ale tyto zakladatelské dokumenty nemohou platně svěřit do její působnosti rozhodování v těch záležitostech, o kterých podle kogentního ustanovení zákona rozhodovat nemůže, resp.  které spadají do působnosti jiného orgánu společnosti  - takováto úprava by byla absolutně neplatná pro rozpor s kogentním ustanovením zákona.

Z výše uvedeného důvodu proto může valná hromada v rámci své působnosti přijmout jakékoli usnesení, kupř. i takové, které má za následek zrušení usnesení dříve přijatého. V této souvislosti je možno dále poukázat na to, že obecně nic nebrání valné hromadě, která přijala v rámci své působnosti rozhodnutí, aby jej posléze zrušila, to ale pouze za předpokladu, že takovéto rozhodnutí již nemělo za následek nevratné právní účinky. Jako typický příklad přijatého usnesení, které již založilo nevratné právní účinky a jehož zrušením by došlo k závažnému zásahu do práv třetích osob, tj. k porušení jedné ze stěžejních zásad obchodního zákoníku, je kupř. uváděno usnesení o zvýšení základního kapitálu, došlo-li již k zapsání tohoto zvýšení do obchodního rejstříku. Takovým postupem by taktéž došlo k zásahu do další z klíčových zásad obchodního zákoníku,  a to zásady ochrany třetích osob. Tento zásah by byl přitom o to větší, čím delší doba by uplynula mezi přijetím původního usnesení a jeho následnou revokací. Blíže viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 32 Cdo 500/2000. Uvedené je samozřejmě možné aplikovat nejen na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným, ale i na valnou hromadu akciové společnosti či členskou schůzi družstva.

Co se ale stane tehdy, pokud valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhodne o věci, o které v rámci své působnosti rozhodovat nemůže? Rozhodne-li valná hromada obchodní společnosti (členská schůze družstva) o věci, o které v rámci své působnosti rozhodovat nemůže, protože do ní takové rozhodování nepatří (např. valná hromada přijme usnesení o tom, že se vzdává práva na náhradu škody, která společnosti dříve vznikla), nemá takové rozhodnutí valné hromady žádné právní účinky, a to ani jak v rámci společnosti,  tak vůči třetím osobám.

Závěrem se zmíním o další z otázek související s působností valné hromady společnosti s ručením omezeným, avšak nejen ji - je možné svolat valnou hromady k diskusi o věci, kterou není valná hromada oprávněna projednávat a tedy ani o ní rozhodnout? Domnívám se, že odpověď na tuto otázku je negativní, neboť valná hromada je ze zákona oprávněna projednávat záležitosti, které patří do její působnosti. Mám za to, že z toho důvodu by bylo takové svolání valné hromady v rozporu se zákonem, popř. alespoň s jeho účelem.