epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 8. 2005
    ID: 35552upozornění pro uživatele

    K některým otázkám rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným v rámci své působnosti

    Úvodem nejprve v krátkosti k povaze valné hromady společnosti s ručením omezeným. Valná hromada je společně s jednatelem (jednateli) obligatorním orgánem společnosti s ručením omezeným. Dle § 125 odst. 1 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, je přitom valná hromada nejvyšším orgánem společnosti.

    Valná hromada společnosti s ručením omezeným je tzv. kolektivní orgán, a to z toho důvodu, že je v převažující většině případů tvořena dva a více členy. Těmito členy valné hromady jsou společníci dané společnosti, kteří, jak ostatně plyne z ustanovení § 122 odst. 1 obchodního zákoníku, vykonávají  na valné hromadě svá  práva  týkající  se  řízení společnosti a kontroly její činnosti, to vše  v rozsahu  a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách. V případě, že se jedná o tzv. jednočlennou společnost, tj. o společnost o pouhém jednom společníku, nekoná se valná hromada  a  působnost  valné  hromady  vykonává  tento  společník.

    Působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným vymezuje ustanovení § 125 odst. 1 obchodního zákoníku. Je zde  podán výčet těch záležitostí, o nichž může valná hromada v rámci své působnosti rozhodovat – usnášet se, přičemž těmito usneseními může valná hromada zavazovat společnost, členy jejích orgánů a společníky; jiné osoby pouze za předpokladu, že tak dovoluje zákon. Důležitým se v této souvislosti jeví dále i ustanovení § 125 odst. 3 obchodního zákoníku, které umožňuje vznik konkurenčního postavení valné hromady a ostatních orgánů společnosti, zejména pak jejích jednatelů. Dle tohoto ustanovení si totiž může valná  hromada vyhradit  rozhodování ve věcech, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Nemůže si však tímto způsobem vyhradit do své působnosti kupř. jednatelské oprávnění jednatelů společnosti s ručením omezeným. Uvedené oprávnění však nelze zaměňovat s oprávněním valné hromady omezit  jednatelská  oprávnění jednatelů společnosti s ručením omezeným dle § 133 odst. 2 obchodního zákoníku, které je navíc vůči třetím osobám neúčinné.

    Významnou skutečností je též to, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o věcech v její působnosti nemá dle většinového judikaturního názoru povahu právního úkonu, pročež na něj nelze aplikovat ustanovení § 34 a  násl. zák. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.

    Valná hromada je v rozhodování v rámci své působnosti omezena pouze zákonem a společenskou smlouvou společnosti s ručením omezeným, resp. stanovami. Přitom ale tyto zakladatelské dokumenty nemohou platně svěřit do její působnosti rozhodování v těch záležitostech, o kterých podle kogentního ustanovení zákona rozhodovat nemůže, resp.  které spadají do působnosti jiného orgánu společnosti  - takováto úprava by byla absolutně neplatná pro rozpor s kogentním ustanovením zákona.

    Z výše uvedeného důvodu proto může valná hromada v rámci své působnosti přijmout jakékoli usnesení, kupř. i takové, které má za následek zrušení usnesení dříve přijatého. V této souvislosti je možno dále poukázat na to, že obecně nic nebrání valné hromadě, která přijala v rámci své působnosti rozhodnutí, aby jej posléze zrušila, to ale pouze za předpokladu, že takovéto rozhodnutí již nemělo za následek nevratné právní účinky. Jako typický příklad přijatého usnesení, které již založilo nevratné právní účinky a jehož zrušením by došlo k závažnému zásahu do práv třetích osob, tj. k porušení jedné ze stěžejních zásad obchodního zákoníku, je kupř. uváděno usnesení o zvýšení základního kapitálu, došlo-li již k zapsání tohoto zvýšení do obchodního rejstříku. Takovým postupem by taktéž došlo k zásahu do další z klíčových zásad obchodního zákoníku,  a to zásady ochrany třetích osob. Tento zásah by byl přitom o to větší, čím delší doba by uplynula mezi přijetím původního usnesení a jeho následnou revokací. Blíže viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 32 Cdo 500/2000. Uvedené je samozřejmě možné aplikovat nejen na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným, ale i na valnou hromadu akciové společnosti či členskou schůzi družstva.

    Co se ale stane tehdy, pokud valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhodne o věci, o které v rámci své působnosti rozhodovat nemůže? Rozhodne-li valná hromada obchodní společnosti (členská schůze družstva) o věci, o které v rámci své působnosti rozhodovat nemůže, protože do ní takové rozhodování nepatří (např. valná hromada přijme usnesení o tom, že se vzdává práva na náhradu škody, která společnosti dříve vznikla), nemá takové rozhodnutí valné hromady žádné právní účinky, a to ani jak v rámci společnosti,  tak vůči třetím osobám.

    Závěrem se zmíním o další z otázek související s působností valné hromady společnosti s ručením omezeným, avšak nejen ji - je možné svolat valnou hromady k diskusi o věci, kterou není valná hromada oprávněna projednávat a tedy ani o ní rozhodnout? Domnívám se, že odpověď na tuto otázku je negativní, neboť valná hromada je ze zákona oprávněna projednávat záležitosti, které patří do její působnosti. Mám za to, že z toho důvodu by bylo takové svolání valné hromady v rozporu se zákonem, popř. alespoň s jeho účelem.  

     



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Tomáš Sum
    29. 8. 2005

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Právním účinkem služebnosti požívacího práva je vstup poživatele do právního postavení pronajímatele dle dříve uzavřené nájemní smlouvy
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi
    • Nekalá soutěž: Když se byznys nehraje čistě
    • Specifika práv z vadného plnění při koupi podílů a akcií
    • Byznys a paragrafy, díl 19.: Zákon o jednotném měsíčním hlášení zaměstnavatele
    • Kterak Evropská komise povolila největší herní akvizici
    • Data Act vstupuje v účinnost: Jak se připravit na nové povinnosti výrobců a prodejců?
    • Přeměna společnosti a ochrana dobré pověsti nástupnické společnosti
    • Informační povinnost podnikatele v souvislosti se smlouvou o dílo
    • Restrukturalizace a financování společností: Jak se orientovat ve změnách kapitálu a podílů a chránit svůj byznys

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 21.10.2025IT smlouvy & softwarové právo se zaměřením na start-upy a technologické společnosti (online - živé vysílání) - 21.10.2025
    • 23.10.2025Postavení statutárního orgánu: práva, povinnosti & odpovědnost (online – živé vysílání) - 23.10.2025
    • 29.10.2025Myšlenkové mapy v právu s využitím AI - nový rozměr právního myšlení (online - živé vysílání) - 29.10.2025
    • 30.10.2025Padesát na padesát – patové situace mezi společníky a řízení sporu mezi nimi (online – živé vysílání) – 30.10.2025
    • 30.10.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 30.10.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Právním účinkem služebnosti požívacího práva je vstup poživatele do právního postavení pronajímatele dle dříve uzavřené nájemní smlouvy
    • Testamentární svěřenské fondy: nevyužitý potenciál v právní pasti?
    • Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků
    • K výpovědní době
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Odpovědnost zadavatele za správnost projektové dokumentace a (ne)možnost změny závazku ze smlouvy podle § 222 odst. 6 ZZVZ
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Odpovědnost zadavatele za správnost projektové dokumentace a (ne)možnost změny závazku ze smlouvy podle § 222 odst. 6 ZZVZ
    • Nenápadná novela SŘS s velkým potenciálem: urychlí změny ve správním soudnictví výstavbu?
    • K výpovědní době
    • Nekalá soutěž: Když se byznys nehraje čistě
    • Ukončení účasti společníka v s.r.o.
    • Ústavní soud k alkoholu na pracovišti ve světle intenzity porušení pracovních povinností pedagogických pracovníků
    • Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi
    • Změny zápisu zástavního práva do katastru nemovitostí už nejsou tabu. ČÚZK mění dlouholetou praxi
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • K výkladu rozhodnutí o organizační změně
    • Nález Pl. ÚS 2/25: když Ústavní soud dokáže být skutečným ochráncem lidské důstojnosti
    • Komentář – smutná realita výmazů exekutorského zástavního práva z katastru nemovitostí
    • Kritika zaměstnavatele jako obrana důstojnosti: Kdy je reakce na jednání zaměstnavatele přípustná?
    • Organizační důvody jako univerzální způsob pro ukončení pracovního poměru
    • Informační povinnost podnikatele v souvislosti se smlouvou o dílo

    Soudní rozhodnutí

    Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Účastníci sporného řízení mají podle současné procesní úpravy zákonem ohraničený časový prostor, ve kterém musí splnit povinnost tvrzení, tedy uplatnit všechny skutečnosti...

    Neposkytnutí pomoci (exkluzivně pro předplatitele)

    Úmysl nepřímý a nedbalost vědomá spolu hraničí, přičemž hranice mezi nimi je podstatně obtížněji rozeznatelná než hranice mezi úmyslem přímým a nepřímým a než hranice mezi...

    Padělání a pozměnění veřejné listiny (exkluzivně pro předplatitele)

    Přečinu padělání a pozměnění veřejné listiny podle § 348 odst. 1 alinea první tr. zákoníku se dopustí ten, kdo padělá veřejnou listinu nebo podstatně změní její obsah v úmyslu,...

    Padělání platebního prostředku (exkluzivně pro předplatitele)

    Paděláním platebního prostředku se rozumí mimo jiné vyplnění či vyhotovení platebního prostředku bez oprávnění. U listinných příkazů k úhradě jde o případy, kdy pachatel...

    Výslech svědka (exkluzivně pro předplatitele)

    Nikoliv každé porušení zákonného ustanovení upravujícího dokazování musí znamenat, že důkaz bude nutně relativně či absolutně neúčinný a tím pádem třeba i procesně...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.