K otázce vlivu označení smluvních stran na platnost obchodněprávního vztahu

Posouzení otázky označení smluvních stran z hlediska zákona č. 40/1964 Sb.

Podstatou obchodněprávních (závazkových) vztahů jsou právní úkony učiněné účastníky daného smluvního vztahu (smluvními stranami). Platnost veškerých právních úkonů je nezbytné předně posuzovat z hlediska splnění podstatných náležitostí vyjádřených v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), který představuje obecnou právní úpravu, tzv. „lex generalis“. Náležitosti právního úkonu lze v obecné rovině rozdělit do následujících kategorií:

1.      náležitosti subjektu
2.      náležitosti vůle
3.      náležitosti projevu
4.      náležitosti poměru vůle a projevu při právním úkonu
5.      náležitosti předmětu

Z označení smluvních stran je tedy možné z hlediska shora uvedených podstatných náležitostí právního úkonů posoudit zejména některé aspekty ve vztahu k náležitosti subjektu, vůle a projevu. Na tomto místě dlužno dodat, že platnost právního úkonu je vždy nezbytné posuzovat s ohledem na veškerý obsah daného závazkového vztahu. Označení smluvních stran rovněž přímo souvisí s výkladem právního úkonu z hlediska vzájemného poměru mezi samotným projevem a vůlí osoby, která daný právní úkon učinila.[2]

V rámci základních náležitostí právních úkonů dle ust. § 37 občanského zákoníku má označení smluvních stran význam z hlediska:

a)      určitosti právního úkonu,
b)      srozumitelnosti právního úkonu.

Občanský zákoník rovněž připouští určité „formální“ nedostatky právního úkonu, které nemají vliv na jeho platnost.[3] Tyto nedostatky ovšem nesmí spočívat ve shora uvedených podstatných náležitostech právního úkonu.

Posouzení otázky označení smluvních stran z hlediska zákona č. 513/1991 Sb.

Právní úprava dle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“) obsahuje některé další náležitosti právních úkonů, kdy se již jedná ve vztahu k občanskému zákoníku o zvláštní právní úpravu, tzv. „lex specialis“. Obchodní zákoník rovněž stanovuje, že při výkladu právních úkonů ve vztahu k jejich právním následkům je vždy nezbytné posuzovat projev vůle konkrétní jednající osoby vzhledem k úmyslu této osoby zavázat se k určitým právům či povinnostem.[4] Ve vztahu k označení smluvních stran má uvedená právní úprava obchodního zákoníku význam zejména v tom smyslu, že jednající osoba (smluvní strana) směřuje svůj projev vůle, vyjádřený prostřednictvím obsahu příslušné smlouvy, pouze konkrétní osobě či osobám, jež jsou účastníky (smluvními stranami) uzavírané smlouvy. Nesprávné označení smluvních stran může tedy v určitých krajních případech způsobit rozpor mezi formálním výkladem projevu vůle jednající osoby a jejím úmyslem založit, změnit či zrušit určitá práva a povinnosti ve vztahu k vadně označené smluvní straně. 

Označení smluvních stran právního úkonu je v obchodním zákoníku specificky upraveno pro jednotlivé subjekty následovně:

• subjekty zapsané v obchodním rejstříku jsou povinny činit právní úkony pod svou obchodní firmou, což je název, pod kterým je daný subjekt (podnikatel) zapsán v obchodním rejstříku;
• pro ostatní subjekty nezapsané v obchodním rejstříku je rozhodující, zda se jedná
  o právnickou či fyzickou osobu. Právnické osoby jsou povinny v daném případě činit právní úkony pod svým názvem, přičemž fyzické osoby pod svým jménem
  a příjmením.[5]

Pro označení smluvních stran v obchodněprávních vztazích mají svůj nesporný význam vedle obchodní firmy, popř. názvu či jména a příjmení, podnikatele i ostatní údaje (identifikátory), na základě kterých lze jednoznačně rozlišit (identifikovat) danou smluvní stranu. Povinnost uvádět v rámci označení smluvních stran další identifikační údaje podnikatele vychází z ust. § 13a obchodního zákoníku[6], podle kterého je podnikatel povinen uvádět na všech smlouvách mimo údaje o své obchodní firmě, jménu a příjmení nebo názvu následující identifikátory:[7]

• sídlo nebo místo podnikání;
• identifikační číslo;
• údaje o zápisu v obchodním rejstříku, včetně spisové značky (platí pro podnikatele zapsané v obchodním rejstříku);
• údaje o zápisu v jiné evidenci, v níž jsou zapsáni (ve vztahu k podnikatelům, již nejsou zapsáni v obchodním rejstříku).

Výjimku ke shora uvedené povinnosti připouští zákon pouze ve vztahu k zahraniční osobě nebo organizační složce podniku zahraniční osoby, která nemusí uvádět údaj o zápisu této zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí nebo v němž má bydliště, pokud toto právo zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje.

Neuvedení zákonem stanovených identifikačních údajů nelze již považovat za vadu v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, nýbrž za porušení zákonné povinnosti podnikatele. Porušení této povinnosti v principu nezpůsobuje neplatnost příslušné smlouvy, a to s výjimkou případů, kdy by smlouva vůbec neobsahovala údaj o obchodní firmě (popřípadě jménu nebo názvu) podnikatele, který je smluvní stranou.[8] Vzájemnou vazbou mezi vadou v označení smluvní strany a současným uvedením ostatních identifikačních údajů v souladu s ust. § 13a obchodního zákoníku (ve vztahu k platnosti uzavřené smlouvy) se rovněž zabývá níže uvedená judikatura.   

Vybraná judikatura k otázce označení smluvních stran

K otázce označení smluvních stran ve vazbě na platnost právního úkonu je rovněž k dispozici ustálená soudní judikatura, kdy např. podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 1. 2003, sp. zn. 32 Odo 703/2002 byl vysloven následující právní názor: „Vada v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost této smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem (§ 35 odst. 2 obč. zák.), popřípadě objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní úkon učiněn, zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.“ Tento právní názor byl následně opětovně potvrzen rovněž rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1156/2005.

Ve vztahu k povinnosti podnikatelů uvádět při uzavírání obchodněprávních vztahů identifikační údaje dle ust. § 13a obchodního zákoníku lze poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 5. 8. 2009, sp. zn. 28 Cdo 292/2009, v rámci kterého bylo stanoveno následující: „Je-li právnická osoba v právním úkonu označena nepřesně obchodním jménem nebo názvem, který nenáleží jiné právnické osobě, avšak v tomto úkonu je uvedeno správné identifikační číslo této právnické osoby, není právní úkon neplatný, jestliže je možné z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy. Totéž platí i tehdy, kdy podnikatel, který není právnickou osobou, je v právním úkonu označen nepřesně obchodním jménem nebo názvem, který nenáleží jiné právnické osobě, avšak je v něm správně uvedeno identifikační číslo tohoto podnikatele.“

Nesprávné, resp. nepřesné, označení smluvní strany obchodněprávního vztahu nemusí tedy ve smyslu shora uvedené soudní judikatury ve všech případech zakládat neplatnost daného závazkového vztahu, a to zejména za situace, kdy u příslušné smluvní strany budou náležitě uvedeny veškeré ostatní údaje ve smyslu ust. § 13a  obchodního zákoníku.

Závěrem

Jakkoliv by se tedy mohlo zdát, že označení smluvních stran v obchodněprávních vztazích je pouhou „formalitou“, tak vzhledem k přímému vlivu tohoto aspektu na platnost příslušné smlouvy či dohody lze takovýto postoj zcela jednoznačně vyvrátit. Označení smluvních stran je přímo spojeno s právním úkonem, na základě kterého dochází k uzavření daného obchodněprávního vztahu. Skutečnost je taková, že řada podnikatelů má téměř totožnou obchodní firmu, resp. název, kdy pouhá záměna jediného písmene může mít za následek mylné uvedení obchodní firmy či názvu jiné právnické osoby, přičemž takovéto pochybení již z hlediska platnosti daného obchodněprávního vztahu nelze „zhojit“ správným uvedením ostatních údajů dle obchodního zákoníku (zejména identifikačním číslem). V případě, že dojde k situaci, kdy bude některá ze smluvních stran ať už v důsledku omylu či úmyslného jednání nesprávně označena a současně takovéto označení bude náležet jiné právnické osobě, zakládá tato skutečnost značné riziko neplatnosti příslušného obchodněprávního vztahu. Závěrem lze tedy shrnout, že je více než vhodné věnovat při uzavírání obchodněprávních vztahů náležitou pozornost samotnému označení smluvních stran z hlediska zákonných požadavků uvedených v obchodním zákoníku a jejich souladu se skutečným stavem platným v době uzavírání konkrétní smlouvy či dohody. V tomto budiž nápomocna i soudní judikatura, která tenduje ke spíše širšímu pojetí platnosti označení smluvních stran a tím platnosti právních úkonů. Tímto ovšem není dotčena zákonná povinnost podnikatele uvádět na veškerých obchodních listinách identifikační údaje dle ust. § 13a obchodního zákoníku.

JUDr. Ivan Šula

Mgr. Milan Šebesta
                                                          

MT Legal s.r.o., advokátní kancelář

Jakubská 121/1
602 00 Brno 2

Tel.:    + 420 542 210 351 
Fax:    + 420 542 212 518
e-mail: info@mt-legal.com

Karoliny Světlé 25
110 00 Praha 1

Tel.:    + 420 222 866 555 
Fax:    + 420 222 866 546
e-mail: info@mt-legal.com

Bukovanského 1345/30
710 00  Ostrava – Slezská Ostrava

Tel.:    + 420 596 629 503
Fax:    + 420 596 629 508
e-mail: info@mt-legal.com

--------------------------------------------------------------------------------

[1] Právním úkonem se zde v obecné rovině rozumí uzavření konkrétního závazkového vztahu, a to v působnosti právní úpravy obchodního zákoníku. V této souvislosti není rozhodné, zda se jedná
o výslovně upravený smluvní typ či o inominátní smlouvu, resp. dohodu, v případě, že neodporuje právní úpravě obchodního zákoníku.
[2] Tato zásada je vyjádřená zejména v ust. § 35 odst. 2 občanského zákoníku.
[3] Dle ust. § 37 odst. 3 občanského zákoníku není právní úkon neplatný pro chyby např. v psaní
a počtech, je-li jeho význam nepochybný.
[4] Uvedené vyplývá zejména z ust. § 266 a násl. obchodního zákoníku.
[5] Dle ust. § 8 odst. 2 obchodního zákoníku platí, že u svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy
i dobrými mravy soutěže. V praxi tohoto práva nejvíce využívají podnikatelé, kteří jsou fyzickými osobami, kdy ke svému jménu a příjmení připojují dovětek charakterizující jejich předmět podnikání, např. „architektonická kancelář“ apod.
[6] Uvedené ustanovení bylo do obchodního zákoníku převzato z První směrnice Rady č. 68/151 EHS ze dne 9. března 1968, o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu článku 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (68/151/EHS), v platném znění.
[7] Tato povinnost se vztahuje i na zahraniční osoby, které jsou dále povinny uvádět i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové značky, a to vyjma zahraničních osob, na které se vztahuje § 21 odst. 5 obchodního zákoníku.
[8] K tomu z literatury: „Neuvedení stanovených údajů na obchodní listině nezpůsobuje její neplatnost. Výjimkou by byla obchodní listina, která by měla povahu právního úkonu (objednávka) a neobsahovala by firmu (popřípadě jméno nebo název) podnikatele, který právní úkon činí.“ Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář 12. vydání. Praha: C.H. Beck, 2009, 44 s.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz