K problematice učinění a přijetí nabídky k uzavření smlouvy v rámci předkupního práva

Institut předkupního práva

Ačkoliv zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) výrazně pozměnil pojetí zákonného předkupního práva obecně, kdy zejména upravuje (i) předkupní právo v případě rodinného závodu,[1] dále (ii) předkupní právo nájemce při prvním převodu nově vzniklé jednotky[2] a nově zakotvil (iii) předkupní právo vlastníka pozemku k budově ve smyslu závěrečných ustanovení.[3] Částečně pak ze staré právní úpravy převzal asi nejběžnější (iv) předkupní právo spoluvlastníků, byť nikoliv v celém jeho rozsahu. I nadále však v souladu s ustanovením § 1124 odst. 1, pokud bylo spoluvlastnictví založeno pořízením pro případ smrti nebo jinou právní skutečností tak, že spoluvlastníci nemohli svá práva a povinnosti od počátku ovlivnit, mají ostatní spoluvlastníci k podílu po dobu šesti měsíců ode dne vzniku spoluvlastnictví předkupní právo, a to vyjma převodu na manžela, sourozence nebo příbuzného v řadě přímé, současně pak v případě, že se jedná o převod bezúplatný. Vedle uvedeného pak však OZ v souladu se zásadou smluvní volnosti umožňuje spoluvlastníkům zřídit předkupní právo smluvní, a to buď jako právo obligační, tedy zavazující pouze dané smluvní strany, či právo věcné, tedy takové, které působí i vůči třetím osobám. S ohledem na uvedené tedy bude výkon předkupního práva i nadále běžnou praxí, načež níže se proto blíže zaměříme na problematiku nabídky k uzavření kupní smlouvy právě v rámci zmíněného institutu.

Návrh na uzavření smlouvy

Jak vyplývá z úpravy OZ, nabídkou je „jednostranné právní jednání směřující k uzavření smlouvy, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata.“[4] Ve světle ustanovení § 2143 OZ pak taková definice dostává jiný rozměr, když je stanoveno, že předkupníkovi prodávající předkládá již uzavřenou smlouvu s koupěchtivým, tedy třetí osobou. V případě, že předkupník takovou nabídku v celém jejím rozsahu přijme, uskuteční se koupě za sjednaných podmínek. Ode dne dojití nabídky však zároveň plyne předkupníkovi lhůta, jejímž uplynutím předkupní právo zanikne, a to lhůta k zaplacení kupní ceny, která je zákonem dispozitivně stanovena v případě movité věci na osm dnů, v případě nemovité věci na tři měsíce. I když je nabídka odvolatelná, pokud není stanoveno jinak, nelze ji odvolat ve lhůtě určené k jejímu přijetí, zároveň však odvolání musí druhé straně dojít dříve, než tato odeslala přijetí nabídky.[5] Komentované znění zákona pak upozorňuje na právní význam akceptační lhůty, jejíž úprava byla převzata z předpisů evropského práva, a který spočívá právě v jistotě stability nabídky po tuto dobu, kdy je jí vázán i samotný navrhovatel.[6]

V mnoha případech je však ze strany prodávajícího snaha ryze účelově obejít povinnosti jemu plynoucí z předkupního práva a docílit tak prodeje dané věci třetí osobě za především finančně výhodnějších podmínek. Je pak mnohdy až úlohou soudů ochránit práva a dobrou víru předkupníka, kdy tento je nucen prokázat často klamavé úmysly prodávajícího. Dále se proto zaměříme na konkrétní případ, ve kterém mělo dojít k zániku předkupního práva v důsledku neuhrazení kupní ceny ve výše uvedené tříměsíční lhůtě, neboť prodávající před jejím uplynutím, byť neúčinně, svoji nabídku odvolal.

Zánik předkupního práva a dobrá víra předkupníka

Ve zmíněném případě je obranou předkupníka žaloba na nahrazení projevu vůle, kdy pasivně legitimován je v takovém případě ten, kdo od prodávajícího daný spoluvlastnický podíl na základě kupní smlouvy nabyl, tj. příslušná třetí osoba. Žalobce se tedy před soudem domáhá uzavření kupní smlouvy mezi ním a právním nástupcem původního prodávajícího. Jak je uvedeno výše, zaslanou nabídku nelze odvolat ve lhůtě pro její přijetí. V dané věci však prodávající v předposlední den takové lhůty svoji nabídku odvolal s tím, že vyjádřil svůj úmysl z důležitých osobních důvodů podíl na nemovitosti neprodávat. Tímto však v předkupníkovi vyvolal mylný dojem, že spoluvlastnický podíl prodávat nechce, byť opak byl pravdou. Před soudem prvního stupně pak žalovaný uvedl, že žalobce danou nabídku účinně nepřijal, neboť nezaplatil v dané lhůtě kupní cenu, přičemž tak prodávající byl oprávněn převést svůj spoluvlastnický podíl na třetí osobu, tedy žalovaného. Pokud by měl žalobce v dané věci jakékoliv pochybnosti, měl dle tvrzení žalovaného složit kupní cenu do soudní úschovy, jak mu ukládá nejen zákon, ale i ustálená judikatura (např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR č. j. 22 Cdo 2915/2006 ze dne 17. 9. 2007).

Soud prvního stupně však ve svém rozsudku[7] dospěl k názoru, že prodávající svůj návrh v akceptační lhůtě odvolat nemohl a jeho právní úkon směřující k odvolání nabídky byl tedy vůči žalobcům neúčinný. V takovém případě pak byla soudem postavena zásada dobré víry nad zásadu ignoratia le gis non excusat, když přestože bylo takové jednání prodávajícího neúčinné, předkupník se mylně domníval, že nabídka byla respektujíc vůli prodávajícího odvolána a není tedy nadále zapotřebí kupní cenu hradit, čímž však došlo k neakceptaci nabídky ze strany předkupníka a prodávající tak nabyl dojmu, že může spoluvlastnický podíl nabídnout k prodeji třetí osobě. Soud dále poukázal na nekalé jednání prodávajícího, když „(…) povinný spoluvlastník svým jednáním v žalobci podle všeho záměrně vyvolal dojem, že svůj podíl prozatím prodávat nebude, čímž způsobil, že žalobci ze zákona zaniklo jeho předkupní právo, neboť již neměl důvod vyplatit nabízenou kupní cenu. Soud se domnívá, že jednání povinného spoluvlastníka nebylo vedeno poctivým úmyslem a že se především chtěl vyhnout prodeji svého podílu právě žalobci. (…) To svědčí o tom, že odstoupení od nabídky bylo ryze účelové s cílem vyvolat v žalobci dojem, že k prodeji nedojde.“

Z výše uvedených důvodů tedy soud prvního stupně považoval za krajně nespravedlivé žalobě nevyhovět a návrh žalobce byl přijat. Přesto, že se žalovaný v dané věci odvolal, odvolací soud se se zjištěními soudu prvního stupně zcela ztotožnil, když v celém rozsahu převzal jeho argumentaci, neboť ve svém rozsudku[8] uvedl, že „esenciální podmínkou vykonání zákonného předkupního práva spoluvlastníka je úmysl jiného spoluvlastníka disponovat svým spoluvlastnickým podílem a právní předchůdce žalovaného ještě v zákonné lhůtě určené k vykonání předkupního práva žalobci nedostatek tohoto úmyslu zřetelně demonstroval, zůstalo pro další období předkupní právo žalobce zachováno, neboť zde neexistoval právně kvalifikovaný úmysl povinného spoluvlastníka.“ Rozsudek soudu prvního stupně byl tedy potvrzen, přičemž ve věci nadále probíhá řízení o dovolání u Nejvyššího soudu. Lze se však domnívat, že rozhodnutí nižších soudů se svým odůvodněním nikterak neliší od rozhodovací praxe soudů v obdobných případech.

Závěr

Ve světle výše uvedeného lze shrnout, že nabídka prodávajícího je úzce spjata s jeho úmyslem nemovitost zcizit, přičemž nedostatek takové vůle či klamavé jednání prodávajícího může vést k porušení zákonných povinností v jeho neprospěch. Dle zmíněných rozhodnutí je pak zřejmé, že soudy při posuzování celé věci zkoumaly především úmysl převodce. Povznesly se tak nad ryze formální splnění zákonných podmínek a v daném případě se zaměřily především na nepoctivé jednání prodávajícího, kdy upřednostnily ochranu dobré víry a práv předkupníka, a to přestože nedošlo ke složení kupní ceny do soudní úschovy. V případě, že by soudy rozhodovaly pouze formalisticky a takovou stránkou celé záležitosti se nezabývaly, neprojevily by zájem na ochraně dobré víry spoluvlastníka a daná rozhodnutí by se tak mohla jevit jako nespravedlivá. Závěrem tedy lze uvést, že je zapotřebí oboustranně důsledně dbát zákonných předpokladů a náležitostí uplatnění předkupního práva, které je však nutné vyložit v kontextu dalších právních zásad, jako je zásada dobré víry či poctivého jednání, jejichž uplatnění nemůže být žádné osobě v právním vztahu k tíži.




Mgr. Nikola Feixová,
advokátní koncipient



Mgr. Hana Berková,
advokát


Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o.

Atrium Flóra  
Budova A
Vinohradská 2828/151
130 00  Praha 3

Tel.:    +420 246 028 028
Fax:    +420 246 028 029
e-mail: info@broz-sedlaty.cz


_____________________________
[1] § 704 odst. 2 OZ.
[2] § 1187 odst. 1 OZ.
[3] § 3056 odst. 1 OZ.
[4] §1732 odst. 1 OZ.
[5] § 1738 odst. 2 OZ.
[6] Komentář k § 1738.
[7] Rozsudek Okresního soudu v Mladé Boleslavi č. j. 19 C 161/2014-95 ze dne 15. 9. 2014.
[8] Rozsudek Krajského soudu v Praze č. j. 31 Co 51/2015-137 ze dne 31. 3. 2015.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz