Kdo je povinován k případné náhradě za převzetí zákaznické základny dosavadního nájemce (vypovězeného z nájmu prostor určených k podnikání) novým nájemcem? Pronajímatel nebo nový nájemce?
Má předchozí nájemce prostoru sloužícího podnikání právo na náhradu za výhodu získanou převzetím zákaznické základny i vůči jeho novému nájemci?
Podle ust. § 2315 o. z., skončí-li nájem (a to prostor určených k podnikání) výpovědí ze strany pronajímatele, má (dosavadní) nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. (Nájemce toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.) - Uvedené ustanovení o. z. zakotvuje specifické právo nájemce prostoru sloužícího podnikání vázané na zánik nájemního poměru. Vychází z myšlenky, že zákaznická základna vytvořená nájemcem při podnikání v najatém prostoru představuje hospodářsky využitelný statek, jehož převzetí může podle okolností případu odůvodnit následné vypořádání (v podobě poskytnutí odpovídající náhrady).
Sporný případ žaloby dosavadního nájemce vůči novému nájemci
V případě řešeném Nejvyšším soudem ČR pod sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, dosavadní nájemce neúspěšně žaloval o poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny nového nájemce, když argumentoval tím, že povinnost poskytnout vypovídanému nájemci náhradu podle citovaného ustanovení o. z. má stíhat především toho, kdo v zásadě „bezpracně“ profituje z jeho mnohdy letité snahy vybudovat si v pronajatých prostorách zákaznickou základnu, která mu přinese kýžený příjem. Podle jeho mínění by proto měl být subjektem pasivně legitimovaným k vydání náhrady za převzatou zákaznickou základnu i nový nájemce prostoru sloužícího podnikání, byl-li to právě on, kdo z takového převzetí získal výhodu, z níž nyní profituje ve svém podnikání.
Podmínky pro vznik nároku na náhradu za převzetí zákaznické základny
Náhradový (vypořádací) vztah podle ust. § 2315 o. z. vznikne, jak vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, ze dne 14. 3. 2023, tehdy, jestliže
1/ nájemce v najatém prostoru vybuduje zákaznickou základnu,
2/ nájemní poměr skončí výpovědí pronajímatele (a nešlo přitom o výpověď pro hrubé porušení povinností nájemce) a
3/ (nájem) vypovídající pronajímatel nebo nový nájemce prostoru získá z převzetí zákaznické základny vypovídaného nájemce výhodu.
Oprávněným je dosavadní nájemce, ale kdo je povinným?
Není samozřejmě pochyb o tom, že oprávněným subjektem z uvedeného náhradového vztahu je vypovězený nájemce, hodnotí Nejvyšší soud ČR sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, ze dne 14. 3. 2023. Naproti tomu ust. § 2315 o. z. výslovně neurčuje subjekt, jenž je povinen k poskytnutí náhrady (předmětné ustanovení o. z. pouze konstatuje, že nájemce má právo „na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce…“, avšak neuvádí, vůči komu toto právo má). Při řešení této otázky (kdo je osobou povinnou k náhradě) nelze ztratit ze zřetele, že ust. § 2315 o. z. je systematicky zařazeno do právní úpravy nájemního poměru (ust. § 2201 a násl. o. z.), tedy závazkového vztahu (obligace) vznikajícího z dvoustranného právního jednání (smlouvy), konkrétně pak z nájemní smlouvy, která zavazuje zásadně jen smluvní strany a vůči jiným osobám působí pouze v případech stanovených v zákoně (§ 1759 o. z.).
Výhodu z převzetí zákaznické základny případně při podnikání v obdobném oboru činnosti získává nový nájemce, ale ten není v právním vztahu k dosavadnímu nájemci
Jestliže tedy ust. § 2315 o. z. (ani jiný právní předpis) výslovně neurčuje, že k poskytnutí náhrady za výhodu získanou převzetím zákaznické základny vypovídaného nájemce je (může být) povinna i osoba, jíž pronajímatel přenechal stejný obchodní prostor do užívání po skončení nájmu s vypovězeným nájemcem (tj. nový nájemce), je namístě vycházet z úvahy, že z právního jednání (původních) smluvních stran (pronajímatele a původního nájemce, který dostal výpověď) nemůže zásadně vzniknout povinnost k plnění jiné (třetí) osobě bez jejího souhlasu.
A návazně z toho je třeba dovodit, konstatuje Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, ze dne 14. 3. 2023, že povinnost k poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny (ust. § 2315 o. z.) stíhá výhradně (dřívějšího) pronajímatele, neboť jde o nárok vyplývající ze zaniklého nájemního vztahu mezi ním a vypovězeným nájemcem (a to platí bez zřetele k tomu, zda výhodu plynoucí z tohoto převzetí získá (dřívější) pronajímatel či nový nájemce).
Jinými slovy řečeno, nájemce je oprávněn uplatnit nárok podle ust. § 2315 o. z. v rámci existujícího závazkového vztahu vůči subjektu, který byl pronajímatelem v době ukončení nájmu a nemůže ho uplatnit vůči subjektu, s nímž v době skončení nájmu (a ani později) nebyl v žádném právním vztahu (tj. vůči novému nájemci).
Povinným k poskytnutí případné náhrady za převzetí zákaznické základy je pronajímatel, i když z ní bezprostředně profituje nájemce
Je-li zákaznická základna hospodářsky využitelným statkem, jenž se pojí výlučně s podnikáním nájemce provozovaným v najatém prostoru, lze její vytvoření chápat též jako zvláštní způsob zhodnocení pronajatých obchodních prostor, hodnotí správně a výstižně Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 26 Cdo 3644/2022, ze dne 14. 3. 2023. Je přitom evidentní, že poskytnout náhradu za výhodu z toho plynoucí by měl bývalému nájemci právě ten, jehož prostor byl za trvání nájmu takto zhodnocen, tj. opět (dřívější) pronajímatel.
Nejvyšší soud ČR je proto toho názoru, že právo na náhradu za převzetí zákaznické základny (ust. § 2315 o. z.) vzniká bývalému nájemci pouze vůči dřívějšímu pronajímateli.[1]
Terezie Nývltová Vojáčková
[1] Nejvyšší soud proto při řešení sporného případu, kdy se někdejší (vypovězený nájemce) domáhá náhrady za převzetí zákaznické základny po novém nájemci, uzavírá, že dospěl-li odvolací soud k závěru, že žalovaný nájemce (jako nový nájemce budovy) není v daném sporu pasivně věcně legitimován, spočívá jeho rozhodnutí na správném právním posouzení věci, neboť ve sporu o zaplacení náhrady za převzetí zákaznické základny (ust. § 2315 o. z.) může být pasivně věcně legitimován jen (dřívější) pronajímatel.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
