Ke smluvní pokutě a určitosti označení smluvní povinnosti

Nejvyšší soud ČR již v minulosti opakovaně judikoval, že nezbytnou součástí ujednání o smluvní pokutě je zcela přesné a určité označení smluvní povinnosti, při jejímž nesplnění vznikne právo na smluvní pokutu.[1]

Na tyto závěry pak navázal Nejvyšší soud ČR ve svém nedávném rozsudku ze dne 19. března 2012, sp. zn. 23 Cdo 4281/2011, v němž se konkrétně zabýval ustanovením o smluvní pokutě obsaženém ve všeobecných smluvních podmínkách,[2] které tvořily součást smlouvy o ubytování a poskytování jiných služeb.[3] V předmětném ustanovení si strany sjednaly povinnost ubytovatele zaplatit objednateli smluvní pokutu pro případ, že ubytovatel „nedodrží podmínky stanovené Smlouvou nebo Podmínkami“, a to za každé jednotlivé porušení.

Toto ustanovení bylo v daném případě soudy nižších stupňů posouzeno jako neplatné podle § 37 odst. 1 občanského zákoníku pro neurčitost, a to mimo jiné z důvodu absence definice konkrétní smluvní povinnosti zajištěné úhradou smluvní pokuty. Nejvyšší soud se s těmito závěry soudů nižších stupňů ve shora uvedeném rozsudku ztotožnil, přičemž připomenul nutnost zcela přesného a určitého označení povinnosti, při jejímž nesplnění vznikne právo na smluvní pokutu. Svůj závěr o neurčitosti předmětného ujednání o smluvní pokutě dále odůvodnil tím, že „Není-li určena konkrétní povinnost zajištěná smluvní pokutou, nelze pak posoudit její přiměřenost k porušení dané povinnosti“. Nakonec v odůvodnění shora uvedeného rozsudku Nejvyšší soud ČR uzavřel, že „sjednání výše smluvní pokuty pro porušení jakékoliv smluvní povinnosti je neurčité, neboť z tohoto ujednání nelze posoudit přiměřenost výše smluvní pokuty.“

Opačný názor uvedený v rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 493/2011

Naproti tomu v rozsudku ze dne 22. června 2012, sp. zn. 32 Cdo 493/2011 dospěl Nejvyšší soud ČR v podobném případu k opačnému závěru. V tomto rozsudku se Nejvyšší soud ČR zabýval otázkou určitosti ustanovení smlouvy o výhradním zprostředkování, v němž byla sjednána smluvní pokuta pro případ, že „žalovaná poruší jakýkoli závazek z předmětné smlouvy“.

Odvolací soud zde dospěl k závěru, že takové ustanovení je neurčité, poněvadž v dohodě o smluvní pokutě musí být jednoznačně označena povinnost, za jejíž porušení se smluvní pokuta sjednává, a v daném případě podle něj nebylo možné bez dalšího dovodit, které konkrétní povinnosti ze smluvního vztahu, popřípadě jejich určitý soubor, mají být zajištěny smluvní pokutou. Nejvyšší soud ČR se však s tímto závěrem odvolacího soudu neztotožnil a naopak uvedl, že pokud se strany v daném případě dohodly, že se smluvní pokuta bude vztahovat na porušení jakéhokoliv závazku žalované vyplývající jí ze smlouvy, pak takto vyjádřený smluvní projev vůle nezanechává žádné nejasnosti o tom, splnění kterých povinností bude smluvní pokuta zajišťovat. Nejvyšší soud nakonec v tomto rozsudku uzavřel, že „Požadavek určitosti vymezení povinností, zajištěných smluvní pokutou, je naplněn nejen v případě, jsou-li zajišťované povinnosti výslovně jednotlivě individualizovány, nýbrž i v situaci, je-li smluvní pokuta sjednána pro případ porušení povinností, tvořících ucelený a identifikovatelný soubor, aniž by bylo případné porušení jednotlivých povinností ve smlouvě konkretizováno.“

Závěr

Z porovnání shora uvedených závěrů jednotlivých senátů Nejvyššího soudu ČR je tedy patrné, že tyto si do značné míry vzájemně odporují. Při aplikaci závěrů Nejvyššího soudu ČR uvedených v jeho rozsudku sp. zn. 23 Cdo 4281/2011 by totiž bylo možno dospět k tomu, že ustanovení o povinnosti zaplatit smluvní pokutu pro případ porušení jakékoli povinnosti z dané smlouvy je neurčité, poněvadž neobsahuje přesné označení konkrétní povinnosti, jejíž splnění je zajištěno smluvní pokutou. Naproti tomu při aplikaci závěrů Nejvyššího soudu ČR uvedených v jeho rozsudku sp. zn. 32 Cdo 493/2011 by bylo možno dospět k závěru, že takové ustanovení je dostatečně určité, poněvadž smluvní povinnosti, jejichž splnění je zajištěno smluvní pokutou, jsou jednoznačně vymezeny již tím, že se jedná o všechny smluvní povinnosti příslušné strany, které jí vyplývají z  konkrétní smlouvy mezi stranami uzavřené, přičemž tyto povinnosti tvoří ucelený a identifikovatelný soubor.

Osobně se přikláním k závěrům uvedeným v druhém rozsudku Nejvyššího soudu ČR, tzn. rozsudku sp. zn. 32 Cdo 493/2011, a to i s ohledem na princip autonomie smluvních stran a ustálenou judikaturu Ústavního soudu o přednosti výkladu projevu vůle, který nezakládá neplatnost právního úkonu, před výkladem zakládajícím jeho neplatnost.[4]

Ve snaze předejít možným soudním sporům a zejména s ohledem na závěry Nejvyššího soudu ČR uvedené v jeho rozsudku sp. zn. 23 Cdo 4281/2011 lze však při sjednávání smluvní pokuty doporučit, aby příslušné ustanovení o smluvní pokutě obsahovalo alespoň demonstrativní výčet konkrétních smluvních povinností, jejichž porušením vznikne právo na smluvní pokutu.

Mgr. Petr Kolář,
advokát

Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.: +420 224 401 440
Fax:  +420 224 248 701
e-mail: office@glatzova.com

-------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. června 2002, sp. zn. 25 Cdo 182/2001 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. dubna 2006, sp. zn. 33 Odo 469/2006. Nově viz též např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. září 2012, sp. zn. 23 Cdo 436/2011.
[2] Všeobecné smluvní podmínky byly ve shora uvedeném rozsudku Nejvyššího soudu ČR definovány jako “Podmínky”.
[3] Smlouva o ubytování a poskytování jiných služeb byla ve shora uvedeném rozsudku Nejvyššího soudu ČR definována jako “Smlouva”.
[4] Viz např. nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, usnesení Ústavního soudu ze dne 9. března 2006, sp. zn. III. ÚS 14/06 nebo nález Ústavního soudu ze dne 3. srpna 2011, sp. zn. II. ÚS 3381/10.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz