Konec listinných akcií na majitele v Čechách?

Listinné akcie na majitele jsou značnou částí veřejnosti vnímány jako synonymum praní špinavých peněz a korupčního jednání. Jejich existenci má omezit nový zákon o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností. Představuje však účinný nástroj k zamezení všech negativních projevů spojených s listinnými akciemi na majitele?

Problém jménem listinné akcie na majitele

Listinné akcie na majitele nekótovaných akciových společností jsou obecně považovány za problematické, a to zejména z toho důvodu, že umožňují absolutní anonymitu akcionářských struktur. Akcionářská práva spojená s listinnou akcií na majitele totiž vykonává ten, kdo ji fyzicky drží a předloží ji při výkonu akcionářských práv, například při hlasování na valné hromadě. Taková osoba jednak není nikde evidována a dále nemusí být ani faktickým vlastníkem akcie.

Listinné akcie na majitele ve světle nové soukromoprávní úpravy

Nová soukromoprávní úprava s existencí listinných akcií na majitele, tak jak jsme je znali doposud, vůbec nepočítá - dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) mohou být akcie na majitele emitovány pouze jako zaknihovaný cenný papír vedený v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů nebo jako imobilizovaný cenný papír, tedy cenný papír fyzicky uložený u osoby oprávněné vést samostatnou evidenci investičních nástrojů podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „schovatel“) na základě smlouvy o úschově. Schovatelem jsou typicky banky.

Hlavním cílem ZOK je tedy zprůhlednění akcionářských struktur, neboť jak zaknihování, tak imobilizace akcií jsou spojeny s určitou povinnou identifikací akcionáře.

ZOK však neobsahuje žádná přechodná ustanovení týkající se dosavadních listinných akcií na majitele. Co se tedy stane s nimi?

Zákon o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností

Dne 30. června 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon o transparentnosti“), na jehož základě bude od 1. ledna 2014 omezena existence listinných akcií na majitele.

Jestliže akcionáři budou chtít po 1. lednu 2014 uchovat formu akcií na majitele, mají na výběr ze dvou možností. Buď zvolí zaknihování akcií, nebo jejich imobilizaci. Neučiní-li společnost s neimobilizovanými listinnými akciemi na majitele žádný z výše uvedených kroků, změní její akcie k 1. lednu 2014 automaticky formu na akcie na jméno.

Ex lege také dojde k odpovídající změně stanov akciové společnosti, přičemž představenstvo společnosti je povinno učinit příslušnou formální úpravu stanov a podat návrh na zápis změny formy akcií do obchodního rejstříku nejpozději do 30. června 2014. Vzhledem k tomu, že akciové společnosti se budou muset vypořádat do 1. července 2014 též s požadavky ZOK, jeví se jako vhodné výše uvedené kroky spojit.

Součinnost při změně formy akcií budou muset poskytnout i samotní akcionáři. Akcionář, který nebude s akciovou společností při formálních změnách spolupracovat, například bude odmítat poskytnout údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, nebude moci vykonávat svá akcionářská práva, ani mu nevznikne právo na dividendu.

Výše uvedená změna znamená pro všechny akciové společnosti s listinnými akciemi na majitele, které podle důvodové zprávy [1] k zákonu o transparentnosti představují přes 80% všech akciových společností v České republice, značné finanční zatížení. Zaknihování nebo imobilizace akcií jsou spojeny s poměrně vysokými náklady, ať už jde o poplatky za vedení účtu u Centrálního depozitáře cenných papírů nebo o poplatky za úschovu placené schovateli. Určité náklady bude pro akciovou společnost představovat i změna formy listinných akcií na akcie na jméno, zejména pokud jde o náklady spojené s jejich výměnou.

Změna dalších zákonů

Zákon o transparentnosti novelizoval též účinné právní předpisy, konkrétně zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník“), zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu a zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech.

Jako nejzásadnější se jeví novela obchodního zákoníku, na jejímž základě je od 30. června 2013 možné emitovat akcie na majitele již pouze v zaknihované nebo imobilizované podobě.

Závěr

Otázkou nadále zůstává, zda omezení listinných akcií na majitele dostatečným způsobem řeší všechny problematické otázky, které jsou s nimi spojeny. Jistě tomu tak není v případě tzv. bílých koní, kdy držitel akcií je sice jejich formálním vlastníkem, ale může práva s nimi spojená vykonávat pro jiného. Taková jiná osoba je pak objektivně nedohledatelná. Stejně tomu však může být i v případě, kdy je akcionářem právnická osoba z exotické jurisdikce s anonymní nebo obtížně zjistitelnou strukturou.

Zda zákon o transparentnosti přinese výhody avizované v důvodové zprávě jako například vyšší důvěru zahraničních investorů v české prostředí, snížení korupčního prostředí a ztížení podmínek pro nelegální činnost, tedy ukáže až čas.