Kusové akcie – cesta k zefektivnění správy společnosti?

V tomto článku bych se ráda věnovala institutu, který do českého akciového práva v rámci schválených rekodifikačních změn nově zavádí zákon o obchodních korporací (ZOK), a to institutu tzv. kusových akcií. Byť se v případě kusových akcií nejedná o nikterak převratnou změnu stávající právní úpravy v tom smyslu, že by měla snad změnit celé pojetí akciového práva, mám za to, že je vhodné se s ní blíže seznámit.

Co se týče vymezení pojmu akcií a cenných papírů obecně, obsahuje nový občanský zákoník (NOZ) zákonnou definici cenného papíru jako listiny, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že po vydání cenného papíru nelze toto právo bez této listiny uplatnit ani převést. Právě v nemožnosti uplatnění a převedení tohoto práva bez listiny je spatřován základní rozdíl mezi cennými papíry a jinými listinami. Jak připouští i důvodová zpráva k tomuto bodu, nepřináší zakotvení definice zcela nové pojetí, neboť se shoduje s definicí termínu cenného papíru tak, jak jej v současnosti pojímá právní praxe.

Kusové akcie

Kusové akcie jsou definovány v ZOK jako akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti.

S ohledem na odlišnost kusových akcií od akcií se jmenovitou hodnotou byl v souvislosti s kusovými akciemi zaveden v ZOK zcela nový termín účetní hodnota akcie. Účetní hodnota akcie představuje u akciové společnosti s kusovými akciemi nové označení pro vklad do základního kapitálu. Tuto účetní hodnotu akcie je možno vyjádřit jako podíl částky základního kapitálu a počtu kusových akcií. Mimo jiné platí, že obdobně jako u akcií se jmenovitou hodnotou nesmí být emisní kurs kusové akcie nižší, než její účetní hodnota, přičemž rozdíl emisního kursu akcie a účetní hodnoty je shodně označován jako emisní ážio.

Na akcii, která je vydávána jako kusová akcie, jsou ZOK kladeny určité formální požadavky. Zásadním požadavkem je pak povinné označení jejího druhu, tedy že se jedná právě o kusovou akcii. Původní návrh ZOK tuto povinnost uvádět na akcii podobnou výslovnou informaci nestanovoval. Zřejmě z důvodů jednoznačné identifikovatelnosti kusové akcie bylo toto ustanovení do ZOK doplněno.

Nadto musí být možnost emise kusových akcií upravena ve stanovách akciové společnosti. Bez výslovného oprávnění emitovat kusové akcie ve stanovách není jejich vydávání možné. Samozřejmě stanovení takového oprávnění ještě nezavazuje společnost k emisi tohoto druhu akcií.

V případě kusové akcie se nestanoví její jmenovitá hodnota či podíl na základním kapitálu, který pro akcionáře představuje. Ze samotné povahy kusových akcií vyplývá nemožnost současného vydání tohoto druhu akcií a akcií se jmenovitou hodnotou. Pokud má být stejná účetní hodnota jednotlivých kusových akcií vyjádřena jako jejich podíl na celkové výši základního kapitálu, není možné vydávat současně i akcie se jmenovitou hodnotou.

Co se týče možné formy kusové akcie, domnívám se, že s ohledem na absenci zvláštní úpravy v ZOK mohou být tyto akcie vydávány jak formou cenného papíru na řad, tj. jako akcie na jméno, tak i na doručitele jako akcie na majitele. V případě akcií na majitele však mohou být ovšem vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

Výhodou kusových akcií je především skutečnost, že usnadňují administrativní činnost společnosti, např. v souvislosti se změnou výše základního kapitálu akciové společnosti, která je spojena i se změnou účetní hodnoty jednotlivých akcií, a to ať již v případě zvýšení či snížení základního kapitálu.

U akcií se jmenovitou hodnotou je při zvýšení či snížení základního kapitálu nutné, pokud současně nedojde k vydání nových akcií, rozhodnout o zvýšení nebo snížení jmenovité hodnoty stávajících akcií, v případě kusových akcií tato povinnost nevzniká. Úprava jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou nebo vyznačením nové jmenovité hodnoty na stávajících akciích s podpisem člena nebo členů představenstva, u kusových akcií není nutné tuto úpravu jmenovité hodnoty provádět ani na akcii cokoli vyznačovat.

Obecně lze konstatovat, že institut kusových akcií může být využíván zejména v případech, kdy se v důsledku častých změn základního kapitálu budou společnost, resp. její akcionáři snažit o snížení provozních nákladů, popř. o zefektivnění procesu takovéto přijímané změny.

Ve vztahu ke kusovým akciím lze uzavřít, že při změně akcií se jmenovitou hodnotou na akcie kusové na základě rozhodnutí valné hromady akciové společnosti o změně stanov, je tato změna stanov účinná až ke dni zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku. Práva spojená s akcií se mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k vlastní výměně akcií za akcie kusové.

Kateřina Štěpánková