Licenční smlouva

Licenční smlouva je smluvní typ upravený občanským zákoníkem, na jehož základě poskytovatel, který je majitelem práva duševního vlastnictví, poskytuje oprávnění k výkonu tohoto práva nabyvateli, jenž se zavazuje poskytovateli poskytnout poskytovateli odměnu. Článek se zabývá některými vybranými specifiky tohoto smluvního typu.

Kouzlo licence spočívá v tom, že umožňuje jedno a to samé právo duševního vlastnictví užívat současně více subjektům, a to nezávisle na sobě. Licenci nelze nahradit pouhým jednostranným souhlasem majitele práva, neboť s takovým jednáním platné právo nespojuje vznik práv a povinností. U práv duševního vlastnictví, která mají osobnostní základ (právo autora ke svému autorskému dílu a právo výkonného umělce k jeho uměleckému výkonu), a která z tohoto důvodu nelze platně převést, je licence jedinou přípustnou cestou, jak výkon takového práva bezpečně umožnit osobám odlišným od jeho originárního majitele.

Občanský zákoník centralizuje úpravu licenční smlouvy. Roztříštěnost úprav licenční smlouvy tak byla v rámci rekodifikace s účinností od 1. 1. 2014 překonána. V předpisech upravujících jednotlivé druhy práv duševního vlastnictví proto ustanovení o licenční smlouvě nenajdeme. Kromě obecné úpravy licenční smlouvy obsahuje občanský zákoník speciální ustanovení týkající se licence práv chráněných autorským zákonem, práv souvisejících s autorským právem a licenci nakladatelskou.

Licenční smlouva je zásadně úplatným smluvním typem, což znamená, že poskytovateli uzavřením smlouvy vzniká nárok na odměnu. Odměnu lze poskytnout i nepeněžitou, smlouva pak má povahu tzv. barterové smlouvy. Je-li odměna ujednána v závislosti na výnosech využití licence, je nabyvatel ze zákona povinen umožnit poskytovateli nahlížet do účetních knih nebo do jiné obdobné dokumentace za účelem kontroly realizovaných výnosů. V případě autorských děl a uměleckých výkonů má autor a výkonný umělec právo na dodatečnou odměnu za předpokladu, že odměna není ujednána jako výnosová a je tak nízká, že je ve zřejmém nepoměru k zisku z využití licence a významu předmětu licence pro dosažení takového zisku. Nároku na dodatečnou odměnu se autor ani výkonný umělec nemůže vzdát, na což je nutné při kontraktaci pamatovat.

Licenci lze nicméně sjednat i jako bezúplatnou, a to i pokud jsou předmětem smlouvy průmyslová práva, tj. ochranné známky, patenty apod. V takovém případě je však nutno bezúplatnost výslovně stanovit, jinak poskytovateli vzniká nárok na odměnu obvyklou v době uzavření smlouvy za obdobných smluvních podmínek kontrahovaného práva duševního vlastnictví.

Licenci lze sjednat v různém rozsahu a pro různé způsoby užití. V praxi bývá rozhodující obchodní strategie poskytovatele či ekonomická síla smluvních stran. Rozsah licence může být omezený nebo neomezený a může být vyjádřen zejména časem, místem či množstevně. U práv chráněných autorským zákonem jsou ze zákona dány domněnky rozsahu licence, není-li rozsah jasně specifikován. Územní rozsah je omezen na území České republiky, časový rozsah je dán dobou obvyklou u daného díla s limitem jednoho roku od poskytnutí licence, resp. předáním díla a množstevní rozsah je omezen na množství, které je obvyklé u daného druhu (autorského) díla a způsobu užití.

Licence může být výhradní nebo nevýhradní. Výhradní licence opravňuje jedině a pouze nabyvatele k výkonu licencovaného práva ve sjednaném rozsahu. Toto omezení se vztahuje rovněž na poskytovatele licence, který je taktéž povinen zdržet se výkonu licencovaného práva, a není ani oprávněn toto právo dále licenčně poskytovat třetím osobám. Pokud tak učiní, licence nevzniká. Domnívám se, že za takové situace dochází k odložení účinnosti licence, přičemž účinnost nastane až v momentě, kdy konkurenční výhradní licence vyprší. Naopak dříve uzavřených nevýhradních licencí se později uzavřená výhradní licence nijak nedotýká a tyto proto mohou vedle sebe platně existovat.

Je dále zcela přípustné, aby smluvní strany výslovně sjednaly výjimku a umožnily poskytovateli výkon práva, které je poskytnuto nabyvateli výhradní licence. Aby vznikla výhradní licence, je třeba toto v licenční smlouvě uvést, jinak vzniká licence nevýhradní. Toto pravidlo však neplatí u nakladatelské licence (typicky vydání tištěné publikace knižním nakladatelstvím) – zde naopak zákonodárce říká, že pokud si strany nesjednají opačně, je nakladatelská licence výhradní.

Licenční smlouva nevyžaduje písemnou formu, je možné ji proto uzavřít ústně, popř. konkludentně faktickým jednáním smluvních stran. Pouze ve dvou případech občanský zákoník předepisuje povinnost uzavřít smlouvu písemně, a sice pokud je licence poskytována jako výhradní a nebo v případě, kdy se k její účinnosti vůči třetím osobám vyžaduje zápis do veřejného seznamu, což je upraveno u licencování průmyslových práv. Je vhodné doplnit, že občanský zákoník obecně umožňuje zanedbání písemné formy dodatečně zhojit, a to patrně i se zpětnou účinností. Upozorňuji však, že se jedná o poněkud kontroverzní ustanovení způsobilé přinést značnou právní nejistotu do právních vztahů a proto patrně bude v budoucnu podrobeno soudní, resp. legislativní revizi.

Odchylky od obecné úpravy závazků má i ukončení licenční smlouvy. Neujednají si strany odlišně, nabývá výpověď licenční smlouvy sjednané na dobu neurčitou účinnosti uplynutím jednoho roku od konce kalendářního měsíce, v něm výpověď došla druhé straně. Domnívám se však, že toto pravidlo nelze uplatnit pro licence k předmětům chráněným autorským zákonem, neboť délka doba ochrany těchto předmětů je autorským zákonem jasně dána a nelze ji prodlužovat a tyto smlouvy jsou tak vždy sjednány na dobu určitou. A to i přesto, že výslovně obsahují ujednání o tom, že jsou uzavřeny na dobu neurčitou – zde je nutno dovodit, že jsou ve skutečnosti sjednány na celou dobu trvání licencovaného práva, což je zcela určité.

O licenční smlouvě by se rozhodně dalo napsat daleko obsáhlejší pojednání. Ačkoli tento článek neměl ambici přinést její úplnou charakteristiku, věřím, že pro potenciální kontrahenty může být přínosem.

Mgr. Marek Martinka