epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    31. 7. 2018
    ID: 107962upozornění pro uživatele

    Limity práva na vysvětlení – akciová společnost versus akcionář

    Konflikt zájmu představenstva na hladkém a rychlém průběhu valné hromady a zájmu akcionáře být informován, resp. „vědět maximum za každou cenu“ může dle okolností způsobit paralýzu valné hromady, zvýšené náklady, resp. soudní spory. Jak tomu předejít, řeší text níže.

     
     KSD_02_2015
     
    I. Limity vyplývající ze zákonné úpravy

    Podle § 357 odst. 1 ZOK[1] je akcionář oprávněn požadovat a obdržet
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    na valné hromadě (dále jen „
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    VH“) od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na VH[2] nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Právo na poskytnutí vysvětlení je spojeno s akcií a není samostatně převoditelné.

    Právo na vysvětlení je tedy omezeno na souvislost s (i) VH,(ii) záležitostmi týkajícími se společnosti nebo společností ovládaných osob, (iii) obsahem záležitostí řešených na VH nebo (iv) výkonem akcionářských práv na VH.

    Podle § 359 ZOK představenstvo nebo osoba, která svolává VH, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud (i) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu[3], (ii) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu[4], (iii) je požadované vysvětlení veřejně dostupné[5].

    II. Limity vyplývající z judikatury

    Dle Nejvyššího soudu je akciová společnost povinna poskytnout pouze informace potřebné pro posouzení předmětu jednání VH a tedy pouze takových informací se může akcionář domáhat u soudu.[6]

    Právo akcionáře na vysvětlení není určeno k tomu, aby se jeho prostřednictvím akcionář domáhal informace, která je mu už známá.[7]

    Nejvyšší soud v minulosti rovněž konstatoval, že právo akcionáře požadovat na VH vysvětlení a klást na ní dotazy není neomezené. Pokud by chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů bylo možno hodnotit jako šikanózní výkon práva, neposkytne mu soud ochranu. Rovněž je třeba uvést, že akcionář má právo požadovat odpovědi pouze na takové dotazy, které je společnost (resp. její představenstvo či zaměstnanci) povinna znát. Jestliže tedy např. akcionář požaduje odpověď na otázku, která se netýká běžného provozu společnosti, a vyžaduje kvalifikované posouzení (právnické vzdělání), není povinností představenstva znát na tuto otázku odpověď, musí však v dostatečném předstihu zajistit kvalifikovanou právní pomoc při jejím řešení.[8]

    Za šikanózní, tj. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, kdy akcionář žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným zákonem nepředpokládaným cílům (např. obstrukci jednání VH, zvýšení ceny za prodej jím vlastněných akcií apod.).[9]

    Naproti tomu, nepřípustným omezením práva akcionáře na vysvětlení je i požadavek jednacího řádu, aby akcionáři předkládali své žádosti o vysvětlení pouze písemně, protože nelze vyloučit, že písemná formulace návrhů může některým akcionářům působit problémy, a ani to, že účelovou interpretací písemného návrhu dojde k jeho zkreslení.[10]

    III. Možné důsledky nepřítomnosti členů představenstva na VH, resp. ignorace žádostí akcionáře o vysvětlení na VH

    V této souvislosti nutno uvést, že pokud by v důsledku nepřítomnosti členů představenstva na VH nebylo akcionářům poskytnuto vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo osob jí ovládaných, potřebné pro posouzení předmětu jednání VH, mohla by – ve vazbě na konkrétní okolnosti případu – tato skutečnost představovat porušení uvedeného ustanovení odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení VH, a to za podmínky, že toto porušení mělo závažné následky.[11]

    Požaduje-li akcionář na VH jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání VH, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlení poskytnout na VH. S takovými požadavky představenstvo, kterému je program VH znám, musí počítat a jeho povinností je se na takové dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebnými pro zodpovězení těchto dotazů. Je věcí konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na VH, zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo. Je-li tomu tak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho dotazu.[12]

    Jestliže se tedy členové představenstva bez závažného důvodu VH nezúčastní anebo se na její jednání řádné nepřipraví a akcionářům v důsledku toho nebudou řádně poskytnuta vysvětlení, poruší tím svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a vzniká jim povinnost uhradit škodu tím způsobenou např. v důsledku vyslovení neplatnosti dotčených usnesení VH soudem.[13]

    IV. Důsledky zásady rovného zacházení s akcionáři v rámci práva na vysvětlení

    Podle § 244 odst. 1 ZOK společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Na základě poslední věty § 358 odst. 2 ZOK platí, že jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 ZOK.

    Praktický význam těchto dvou ustanovení v kontextu tohoto článku spočívá v tom, že poskytne-li společnost dobrovolně jednomu akcionáři vysvětlení mimo rámec § 357, tedy bez souvislosti s VH, resp. bez souvislosti se záležitostmi zařazenými na VH např. na základě jeho individuální žádosti, a bude-li tutéž informaci následně požadovat další akcionář, společnosti by velmi pravděpodobně byla v případném soudním sporu s tímto dalším akcionářem uložena povinnost tuto informaci mu poskytnout.

    Z právního hlediska jde tedy o omezení informačního monopolu některých akcionářů (např. majoritních), zákaz diskriminace formou selektivního[14] poskytování informací výhradně „vybraným“ akcionářům a obecnou povinnost akciové společnost jako korporace ve smyslu § 202 odst. 1 OZ[15] nezvýhodňovat ani neznevýhodňovat své členy a šetřit jejich členská práva a oprávněné zájmy.[16]

    Závěr

    Cílem článku bylo poukázat na některé aspekty limitů práva na vysvětlení z pohledu možného konfliktu akciové společnosti, resp. členů představenstva a akcionáře. Lze konstatovat, že právo akcionáře na vysvětlení rozhodně nelze interpretovat jako možnost ptát se na „cokoliv“. Na druhou stranu, svévolné odmítnutí poskytnutí vysvětlení či úmyslná ignorace žádostí akcionářů ze strany akciové společnosti jsou sankcionovány, proto takovéto kroky nelze v praxi doporučit.


    Mgr. Matej Lofaj,
    advokátní koncipient


    KŠD LEGAL advokátní kancelář s.r.o. 

    CITY TOWER
    Hvězdova 1716/2b
    140 78  Praha 4

    Tel.: +420 221 412 611
    Fax:  +420 222 254 030
    e-mail: ksd.law@ksd.cz

    Právnická firma roku 2017
    _________________________
    [1] Zákon 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění.
    [2] Podle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK pozvánka na valnou hromadu obsahuje pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti. Působnost valné hromady je upravena v § 421 odst. 2 písm. a) až p) ZOK.
    [3] Např. informace využitelné v hospodářské soutěži a je-li zde důvodná obava, že někteří akcionáři by tyto informace zneužili k újmě společnosti v hospodářské soutěži.
    [4] Např. informace podle zákona 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a bezpečnostní způsobilosti.
    [5] Např. informace dostupné na webových stránkách společnosti.
    [6] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008.
    [7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009.
    [8] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001.
    [9] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012.
    [10] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96.
    [11] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007.
    [12] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011.
    [13] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 606 – 608.
    [14] Výjimky jsou teoretický možné, např. pokud by pouze někteří akcionáři disponovali příslušnou prověrkou ve smyslu zákona 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a bezpečnostní způsobilosti.
    [15] Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
    [16] Viz k tomu dále např. ŠPAČKOVÁ, M. Právo akcionáře na tutéž informaci, která byla sdělena jinému akcionáři mimo valnou hromadu. Obchodněprávní revue č. 7-8/2015, st. 205 nebo ŠPAČKOVÁ, M. Zásada rovného zacházení se všemi akcionáři. Obchodněprávní revue č. 1/2016, s. 1.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Matej Lofaj
    31. 7. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.