31. 7. 2018
ID: 107962upozornění pro uživatele
Limity práva na vysvětlení – akciová společnost versus akcionář
Konflikt zájmu představenstva na hladkém a rychlém průběhu valné hromady a zájmu akcionáře být informován, resp. „vědět maximum za každou cenu“ může dle okolností způsobit paralýzu valné hromady, zvýšené náklady, resp. soudní spory. Jak tomu předejít, řeší text níže.
 |
I. Limity vyplývající ze zákonné úpravy
Podle § 357 odst. 1 ZOK[1] je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě (dále jen „VH“) od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na VH[2] nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Právo na poskytnutí vysvětlení je spojeno s akcií a není samostatně převoditelné.
Právo na vysvětlení je tedy omezeno na souvislost s (i) VH,(ii) záležitostmi týkajícími se společnosti nebo společností ovládaných osob, (iii) obsahem záležitostí řešených na VH nebo (iv) výkonem akcionářských práv na VH.
Podle § 359 ZOK představenstvo nebo osoba, která svolává VH, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud (i) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu[3], (ii) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu[4], (iii) je požadované vysvětlení veřejně dostupné[5].
II. Limity vyplývající z judikatury
Dle Nejvyššího soudu je akciová společnost povinna poskytnout pouze informace potřebné pro posouzení předmětu jednání VH a tedy pouze takových informací se může akcionář domáhat u soudu.[6]
Právo akcionáře na vysvětlení není určeno k tomu, aby se jeho prostřednictvím akcionář domáhal informace, která je mu už známá.[7]
Nejvyšší soud v minulosti rovněž konstatoval, že právo akcionáře požadovat na VH vysvětlení a klást na ní dotazy není neomezené. Pokud by chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů bylo možno hodnotit jako šikanózní výkon práva, neposkytne mu soud ochranu. Rovněž je třeba uvést, že akcionář má právo požadovat odpovědi pouze na takové dotazy, které je společnost (resp. její představenstvo či zaměstnanci) povinna znát. Jestliže tedy např. akcionář požaduje odpověď na otázku, která se netýká běžného provozu společnosti, a vyžaduje kvalifikované posouzení (právnické vzdělání), není povinností představenstva znát na tuto otázku odpověď, musí však v dostatečném předstihu zajistit kvalifikovanou právní pomoc při jejím řešení.[8]
Za šikanózní, tj. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, kdy akcionář žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným zákonem nepředpokládaným cílům (např. obstrukci jednání VH, zvýšení ceny za prodej jím vlastněných akcií apod.).[9]
Naproti tomu, nepřípustným omezením práva akcionáře na vysvětlení je i požadavek jednacího řádu, aby akcionáři předkládali své žádosti o vysvětlení pouze písemně, protože nelze vyloučit, že písemná formulace návrhů může některým akcionářům působit problémy, a ani to, že účelovou interpretací písemného návrhu dojde k jeho zkreslení.[10]
III. Možné důsledky nepřítomnosti členů představenstva na VH, resp. ignorace žádostí akcionáře o vysvětlení na VH
V této souvislosti nutno uvést, že pokud by v důsledku nepřítomnosti členů představenstva na VH nebylo akcionářům poskytnuto vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo osob jí ovládaných, potřebné pro posouzení předmětu jednání VH, mohla by – ve vazbě na konkrétní okolnosti případu – tato skutečnost představovat porušení uvedeného ustanovení odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení VH, a to za podmínky, že toto porušení mělo závažné následky.[11]
Požaduje-li akcionář na VH jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání VH, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlení poskytnout na VH. S takovými požadavky představenstvo, kterému je program VH znám, musí počítat a jeho povinností je se na takové dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebnými pro zodpovězení těchto dotazů. Je věcí konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na VH, zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo. Je-li tomu tak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho dotazu.[12]
Jestliže se tedy členové představenstva bez závažného důvodu VH nezúčastní anebo se na její jednání řádné nepřipraví a akcionářům v důsledku toho nebudou řádně poskytnuta vysvětlení, poruší tím svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a vzniká jim povinnost uhradit škodu tím způsobenou např. v důsledku vyslovení neplatnosti dotčených usnesení VH soudem.[13]
IV. Důsledky zásady rovného zacházení s akcionáři v rámci práva na vysvětlení
Podle § 244 odst. 1 ZOK společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Na základě poslední věty § 358 odst. 2 ZOK platí, že jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 ZOK.
Praktický význam těchto dvou ustanovení v kontextu tohoto článku spočívá v tom, že poskytne-li společnost dobrovolně jednomu akcionáři vysvětlení mimo rámec § 357, tedy bez souvislosti s VH, resp. bez souvislosti se záležitostmi zařazenými na VH např. na základě jeho individuální žádosti, a bude-li tutéž informaci následně požadovat další akcionář, společnosti by velmi pravděpodobně byla v případném soudním sporu s tímto dalším akcionářem uložena povinnost tuto informaci mu poskytnout.
Z právního hlediska jde tedy o omezení informačního monopolu některých akcionářů (např. majoritních), zákaz diskriminace formou selektivního[14] poskytování informací výhradně „vybraným“ akcionářům a obecnou povinnost akciové společnost jako korporace ve smyslu § 202 odst. 1 OZ[15] nezvýhodňovat ani neznevýhodňovat své členy a šetřit jejich členská práva a oprávněné zájmy.[16]
Závěr
Cílem článku bylo poukázat na některé aspekty limitů práva na vysvětlení z pohledu možného konfliktu akciové společnosti, resp. členů představenstva a akcionáře. Lze konstatovat, že právo akcionáře na vysvětlení rozhodně nelze interpretovat jako možnost ptát se na „cokoliv“. Na druhou stranu, svévolné odmítnutí poskytnutí vysvětlení či úmyslná ignorace žádostí akcionářů ze strany akciové společnosti jsou sankcionovány, proto takovéto kroky nelze v praxi doporučit.
Mgr. Matej Lofaj,
advokátní koncipient
CITY TOWER
Hvězdova 1716/2b
140 78 Praha 4
Tel.: +420 221 412 611
Fax: +420 222 254 030
e-mail: ksd.law@ksd.cz
_________________________
[1] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění.
[2] Podle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK pozvánka na valnou hromadu obsahuje pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti. Působnost valné hromady je upravena v § 421 odst. 2 písm. a) až p) ZOK.
[3] Např. informace využitelné v hospodářské soutěži a je-li zde důvodná obava, že někteří akcionáři by tyto informace zneužili k újmě společnosti v hospodářské soutěži.
[4] Např. informace podle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a bezpečnostní způsobilosti.
[5] Např. informace dostupné na webových stránkách společnosti.
[6] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008.
[7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 3839/2009.
[8] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001.
[9] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012.
[10] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96.
[11] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007.
[12] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. března 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011.
[13] Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 606 – 608.
[14] Výjimky jsou teoretický možné, např. pokud by pouze někteří akcionáři disponovali příslušnou prověrkou ve smyslu zákona 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a bezpečnostní způsobilosti.
[15] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
[16] Viz k tomu dále např. ŠPAČKOVÁ, M. Právo akcionáře na tutéž informaci, která byla sdělena jinému akcionáři mimo valnou hromadu. Obchodněprávní revue č. 7-8/2015, st. 205 nebo ŠPAČKOVÁ, M. Zásada rovného zacházení se všemi akcionáři. Obchodněprávní revue č. 1/2016, s. 1.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
