Lze přímé jednání statutárním orgánem nahradit zákonným zmocněním?

Oč vlastně v tomto rozhodnutí šlo? Nevyšší soud se zde zabýval poměrně zásadní otázkou, zda může osoba, která je statutárním orgánem, popřípadě členem statutárního orgánu obchodní společnosti a současně také osobou pověřenou v rámci provozování podniku této společnosti určitou činností, typicky např. ředitelem společnosti, činit jménem společnosti právní úkony nikoli z pozice statutárního orgánu (či jeho člena), ale také na základě zákonného zmocnění vyplývajícího z ustanovení § 15 obchodního zákoníku. Takovýto souběh funkcí a pozic je v praxi českých obchodních společností poměrně obvyklý a velmi rozšířený. Pokud je navíc způsob jednání statutárního orgánu (nebo jeho členů) upraven společenskou smlouvou nebo stanovami odlišně od zákona (např. je stanoveno, že jménem společnosti jednají současně dva členové představenstva), pak se jednání jménem společnosti na základě zákonného zmocnění dle § 15 obchodního zákoníku může v daném případě jevit jako vhodná alternativa přímého jednání statutárním orgánem.

Nutno podotknout, že ve výše uvedeném rozhodnutí dal Nevyšší soud této alternativě zelenou, když uvedl, že v případě, kdy osoba podepsala danou smlouvu jako předseda představenstva za situace, kdy neměla oprávnění jednat jménem společnosti za statutární orgán podle stanov společnosti, ale zároveň měla jednatelské oprávnění jako ředitel z jiného titulu – ze zákona, nemůže tato skutečnost činit takto podepsanou smlouvu neplatnou. Dle názoru Nejvyššího soudu aplikací ustanovení § 15 obchodního zákoníku nedochází k obcházení způsobu jednání statutárního orgánu navenek určeného ve stanovách, neboť právnická osoba může kromě svého přímého jednání prostřednictvím statutárního orgánu jednat na základě zastoupení, které může být buď smluvní, nebo zákonné. Nevyšší soud navíc konstatoval, že podepsání obchodní smlouvy dotyčnou osobou v postavení ředitele má z důvodu zákonného zmocnění přednost. Není třeba dodávat, že toto rozhodnutí vyvolalo u odborné veřejnosti rozporuplné (a troufám si říci, že spíše negativní) reakce.

Tímto však příběh o řešení rozporu mezi přímým jednáním a zákonným zmocněním nekončí. V říjnu tohoto roku spatřilo světlo světa rozhodnutí velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Odo 11/2006, které na tuto problematiku zaujalo zcela opačný pohled. Velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia byla daná věc předložena v souladu s ustanovením § 20 odst. 1 zákona o soudech a soudcích senátem 29 Cdo, jenž dospěl při řešení otázky, zda může předseda představenstva družstva jednat za družstvo jako jeho zákonný zástupce podle § 15 obchodního zákoníku, k odlišnému právnímu názoru, než jaký byl vyjádřen v již výše zmiňovaném rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1455/2005. A velký senát mu dal také zapravdu.

Dle názoru velkého senátu je totiž v případech, kdy je osoba, u které jsou jinak splněny podmínky ustanovení § 15 obchodního zákoníku, současně statutárním orgánem či jeho členem, nutno použít nejen gramatického výkladu předmětné zákonné úpravy, ale je rovněž nezbytné vyjít z teleologického, logického a systematického výkladu, které vznášejí proti upřednostnění zákonného zmocnění několik zásadních námitek. Předně, dle názoru velkého senátu nelze obcházet rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby o tom, že členové jejího statutárního orgánu nemohou činit právní úkony samostatně, ale jen společně, tím, že sám statutární orgán pověří svého člena určitou činností, která jej k samostatnému jednání opravňuje. Dále lze namítat, že odpovědnost člena statutárního orgánu je podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku zásadně podstatně vyšší než odpovědnost zaměstnance, člena či jiné osoby pověřené určitou činností (nehledě na to, že člen statutárního orgánu nejen odpovídá za škodu způsobenou obchodní společností, ale i ručí za její závazky). Bylo by tak popřením právní úpravy odpovědnosti a ručení statutárních orgánů, pokud by mohl sám statutární orgán své členy takové odpovědnosti zprostit tím, že je pověří činností, jež jim umožní činit právní úkony s omezenou odpovědností (v případě pověření např. výkonem funkce ředitele by pak takový ředitel jménem společnosti mohl činit prakticky všechny právní úkony). V této souvislosti velký senát také upozorňuje na výslovné ustanovení § 194 odst. 5 obchodního zákoníku, podle kterého jsou smlouva mezi akciovou společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu neplatné. Takovou smlouvou by dle názoru Nejvyššího soudu byla i smlouva zakládající právo člena statutárního orgánu činit právní úkony jako zákonný zástupce společnosti, a tedy omezující jeho odpovědnost jako člena statutárního orgánu. Na základě výše uvedených námitek tedy velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia dovodil, že osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby.

Pro právní i obchodní praxi je jistě důležité, že Nejvyšší soud měl možnost výše uvedenou problematiku řešit v rámci velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia, čímž dodal tomuto rozhodnutí potřebnou váhu, a přijal nakonec stanovisko, které je, dle mého názoru, v souladu s principy obchodního práva a většinovým názorem odborné veřejnosti.

Martin Špička
WEINHOLD LEGAL

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz