Musí dostávat jednatel společnosti s ručením omezeným za výkon své funkce odměnu nebo je možné vykonávat funkci jednatele bezplatně?

Mandátní smlouva je smlouvou úplatnou, a proto za výkon činnosti mandatáře náleží odměna. Z toho plyne, že nedohodne-li se společnost s jednatelem odlišně, náleží i jednateli za výkon této funkce odměna. 

Z předchozího odstavce je tedy zřejmé, že výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným je úplatný. Nejlepším řešením, jak předejít případným sporům mezi jednatelem a společností ohledně reálné výše odměny a její výplaty, je dohoda mezi oběma subjekty o těchto otázkách ve smlouvě o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce ale musí být uzavřena písemně a schválena valnou hromadou společnosti, jinak je neplatná.

V případě, že společnost s jednatelem smlouvu o výkonu funkce neuzavře, případně v ní na odměňování jednatele nepamatuje, má jednatel právo na odměnu za výkon své funkce za podmínek stanovených vnitřním předpisem společnosti (nejčastěji společenskou smlouvou či stanovami společnosti), jinak za podmínek stanovených obchodním zákoníkem pro úplatu mandatáře.

Obchodní zákoník upravuje úplatu mandatáře v ustanovení § 571 obchodního zákoníku. Z přiměřeného užití tohoto ustanovení vyplývá, že společnost je povinna zaplatit jednateli odměnu, která je za výkon funkce jednatele obvyklá. Z toho je zřejmé, že konkrétní výše odměny jednatele bude záviset na mnoha specifických okolnostech (např. na předmětu podnikání společnosti či na její velikosti a podílu na trhu). Dle mého názoru bude třeba dále zvážit i to, jakým způsobem (jak aktivně) se jednatel k výkonu své funkce staví a nakolik pečlivě ji plní. Vzhledem k absenci dohody o splatnosti odměny je zpravidla dovozováno, že jednatel může odměnu požadovat kdykoli od ustanovení do funkce. O odměňování jednatelů v případě absence ujednání o odměně ve smlouvě o výkonu funkce však rozhoduje valná hromada společnosti.

Výše uvedené ovšem nevylučuje to, aby se jednatel dohodl se společností na bezplatném výkonu své funkce (jakkoliv vzácné to zřejmě bude). I tato dohoda ke své platnosti vyžaduje písemnou formu a schválení valnou hromadou společnosti. Nestačí proto, bude-li bezplatnost výkonu funkce jednatele společnosti předepisovat společenská smlouva (případně stanovy) společnosti.

Bez ohledu na příslušné ustanovení smlouvy o výkonu funkce či vnitřních předpisů společnosti ale společnost není povinna vyplatit jednateli odměnu, jestliže výkon jeho funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo jestliže jednatel v souvislosti s výkonem funkce zaviněně porušil své právní povinnosti.