epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    22. 1. 2019
    ID: 108731upozornění pro uživatele

    Nabytí vlastních akcií od konkrétního akcionáře za účelem snížení základního kapitálu

    Ke snížení základního kapitálu akciové společnosti může dojít pouze způsobem předpokládaným zákonem 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), a to na základě rozhodnutí valné hromady akciové společnosti. Děje se tak buď snížením jmenovité hodnoty jednotlivých akcií, nebo zrušením akcií jako takových. V tomto článku budeme pojednávat o snížení základního kapitálu druhým ze shora uvedených způsobů, a především se zaměříme na otázku, zda společnost může nabýt vlastní akcie od konkrétního akcionáře společnosti na základě dohody a jaké podmínky by případně měly být splněny.

     
     DUNOVSKÁ & PARTNEŘI s.r.o.
     
    Právní úprava

    Podle ustanovení § 306 odst. 1 písm. a) ZOK platí, že „[s]polečnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 301 až 303 ZOK tehdy, nabývá-li je za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu“. Ustanovení § 521 odst. 1 pak stanoví, že „[k] povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku“. Nemá-li daná akciová společnost ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle ustanovení § 521 odst. 1 ZOK ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. Akcie se dle platné právní úpravy vezmou z oběhu buď na základě losování, nebo na základě veřejného návrhu akcionářům[1]. Jiný způsob vzetí akcií z oběhu zákon nepředpokládá.

    Nabízí se otázka, zda je akciová společnost oprávněna za účelem snížení základního kapitálu koupit vlastní akcie od konkrétního akcionáře. Jinak řečeno, jestli může valná hromada akciové společnosti při způsobu schvalování snížení základního kapitálu rozhodnout, že společnost odkoupí vlastní akcie od konkrétního akcionáře či akcionářů a odpovídajícím způsobem sníží svůj základní kapitál.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    K nabytí akcií od konkrétního akcionáře obecně

    Pokud jde o nabývání vlastních akcií společností od konkrétního akcionáře, staví se k této možnosti odborná literatura spíše negativně[2]. Kupříkladu Dědič zastává názor, že k nabytí vlastních akcií akciovou společností může dojít jen na základě veřejného návrhu smlouvy na odkoupení akcií, tedy v souladu s ustanovením § 322 a násl. ZOK[3]. Odůvodňuje to tím, že jen tímto způsobem bude zachována zásada rovného zacházení se všemi akcionáři[4]. S tímto závěrem v zásadě souhlasí Čech, přičemž uvádí, že kromě nabytí akcií prostřednictvím veřejného návrhu smlouvy přichází v úvahu i „[n]abytí akcií na regulovaném trhu, jsou-li kótované, neboť i zde je zachována stejná rovnost příležitostí pro všechny akcionáře, tj. rovnost v relativním smyslu. S určitými výhradami se v zahraničí připouští dokonce též nabytí vlastních akcií na základě tzv. holandské dražby, kdy společnost akcie odkoupí od těch akcionářů, kteří nabídnou nejnižší cenu“[5]. Dále také dodává, že od konkrétního akcionáře je možné odkoupit akcie jen za obdobných podmínek (tj. za použití analogie), za kterých je možné vyloučit přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií při zvyšování základního kapitálu.[6]

    Výše jmenované způsoby jsou jediné, které se v odborné literatuře objevují. Pravidelně je upozorňováno na zásadu rovného zacházení s akcionáři, která brání nabytí vlastních akcií od konkrétního předem vybraného akcionáře.

    V praxi se však lze setkat s případy, které nejsou se shora uvedenými závěry v souladu. Příkladem budiž valná hromada společnosti ČEPOS – Česká potravinářská obchodní a.s.[7], která v rámci svého programu dne 17. 8. 2017 schválila nabytí vlastních akcií od konkrétních akcionářů za účelem snížení základního kapitálu, přičemž ve sbírce listin zmíněné společnosti lze o této skutečnosti nalézt i příslušný notářský zápis.

    Lze z toho tedy dovodit, že nabýt vlastní akcie od konkrétního akcionáře může společnost i jiným způsobem než tím, který předpokládá zákon a odborná literatura, jinými slovy řečeno, lze zásadu rovného zacházení se všemi akcionáři chápat pouze jako relativní, a nikoliv jako absolutní požadavek?

    Jisté je, že ZOK ve svém současném znění obsahuje mezeru, již je při jeho aplikaci nutné vyplnit. Do určité míry se ztotožňujeme se závěry odborné literatury, avšak zásadu rovného zacházení se všemi akcionáři nechápeme jako absolutní. Zaprvé proto, že i sám ZOK tuto zásadu na vícero místech prolamuje[8], a zadruhé také proto, že i dle ustálené judikatury Soudního dvora EU platí, že „[z]ásada rovnosti vyžaduje, aby se srovnatelnými situacemi nebylo zacházeno odlišně a s odlišnými situacemi stejně, není-li takové zacházení objektivně odůvodněno.[9]“ Je tedy možné říci, že za předpokladu, že existuje objektivní důvod pro odlišné zacházení s některým z akcionářů (kupř. pro odkoupení vlastních akcií od konkrétního akcionáře), nedojde k porušení zásady rovného zacházení s akcionáři.

    Může však být sporné, co takovým důvodem bude. Podle našeho názoru by jím mohly být krizové situace v akciové společnosti, v důsledku kterých je v zájmu společnosti své vlastní akcie od konkrétního akcionáře odkoupit. Mohlo by se např. jednat o situaci, kdy společnost odvrací hrozbu škody, která by jí mohla vzniknout, kdyby daný konkrétní akcionář ve společnosti zůstal. Na druhé straně však nejsme přesvědčeni o tom, že by takovým důvodem bylo plánované snížení základního kapitálu.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Závěr

    Závěrem uvádíme, že akciová společnost může za určitých okolností nabývat vlastní akcie od konkrétního akcionáře. Nemůže tak ale učinit za účelem snížení základního kapitálu. Zároveň však dodáváme, že v praxi se takové případy prokazatelně vyskytují (viz pozn. pod čarou č. 7), pročež lze říci, že současná situace je značně nejistá a de lege ferenda by bylo záhodno, aby zákonodárce mezeru v zákoně doplnil.


    Mgr. David Urbanec

    Mgr. Bc. Václav Mánek


    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Archa
    Na Poříčí 1046/24
    110 00 Praha 1

    Tel.:       +420 221 774 000
    e-mail:    office@dunovska.cz   

    _________________________
    [1] Viz ustanovení § 523 ZOK.
    [2] Na tomto místě je nutné podotknout, že se jedná převážně o literaturu starší, vzniklou ještě za účinnosti zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
    [3] DĚDIC, Jan a kol. Obchodní zákoník: Komentář, Díl II. § 93–175. Polygon – Praha 2002. s 1584.
    [4] Viz ustanovení § 212 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ustanovení § 244 odst.1 ZOK a čl. 60 odst. 1 Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností.
    [5] ČECH, Petr, Nabývání vlastních akcií akciovou společností. Právní rádce. 26. 10. 2006.
    [6] Tamtéž.
    [7] Pozvánka na uvedenou valnou hromadu je dostupná online k dispozici >>> zde.
    [8] Viz např. ustanovení § 365 ZOK.
    [9] Viz např. rozsudek ze dne 16. prosince 2008, Arcelor Atlantique et Lorraine a další, C‑127/07, Sb. rozh. s. I-9895, bod 23.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. David Urbanec, Mgr. Bc. Václav Mánek (DUNOVSKÁ & PARTNERS)
    22. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.