15. 3. 2019
ID: 109004upozornění pro uživatele
Narovnání jako samostatný důvod vzniku nového závazku aneb Kdy je přípustný anatocismus
Za situace, kdy dohoda o narovnání způsobuje zánik dosavadních práv a povinností, namísto kterých vznikají práva a povinnosti nové, nemůže obstát námitka o sjednání nepřípustného anatocismu; jestliže ve vztahu k částce, která původně představovala úroky z prodlení, došlo k zániku tohoto závazku a ke vzniku závazku nového ve shodné částce, konstatoval Nejvyšší soud ČR v usnesení sp. zn. 33 Cdo 5793/2017, ze dne 28. 11. 2018.
Skutkový základ sporného případu
Účastníci uzavřeli dne 3. 9. 2013 smlouvu o půjčce, podle které oprávněná věřitelka půjčila povinnému dlužníkovi bezúročně částku 32.000 Kč, kterou se povinný zavázal vrátit oprávněné ve splátkách podle dohodnutého splátkového kalendáře (5 měsíčních splátek po 2.000 Kč a poslední splátka ve výši 22.000 Kč splatná 2. 3. 2014); sjednána byla ztráta výhody splátek. Pro případ prodlení s vrácením dluhu se povinný zavázal zaplatit oprávněné smluvní pokutu ve výši 0,4 % denně z dlužné částky a zákonný úrok z prodlení. Povinný dluh nezaplatil ani zčásti. Spor ohledně splatnosti a skutečné výše dluhu účastníci vyřešili dne 19. 11. 2015 uzavřením dohody o narovnání podle ust. § 1903 o. z.; v ní byly zrekapitulovány stávající pohledávky oprávněné vůči povinnému - pohledávka na zaplacení jistiny dluhu ve výši 32.000 Kč, pohledávka na zaplacení smluvní pokuty od 4. 10. 2013 do 19. 11. 2015 v kapitalizované výši 99.328 Kč a pohledávka na zaplacení úroku z prodlení z částky 32.000 Kč od 3. 10. 2013 do 19. 11. 2015 v kapitalizované výši 5.483,70 Kč. Účastníci se dohodli, že všechny tyto dosavadní závazky dlužníka (povinného) se nahrazují novým závazkem dlužníka (povinného) zaplatit věřiteli (oprávněné) částku 136.800 Kč nejpozději do 24. 11. 2015. Pro případ prodlení se splněním nového závazku se dlužník (povinný) zavázal zaplatit věřiteli (oprávněné) smluvní pokutu ve výši 0,4% z dlužné částky za každý den prodlení. Dne 19. 11. 2015 uzavřeli účastníci rovněž dohodu o splnění závazku se svolením k vykonatelnosti formou notářského zápisu, který je v předmětné věci exekučním titulem. Protože povinný nesplnil ani závazek z dohody o narovnání, domáhala se oprávněná svých nároků exekučně.
Nové nároky z nového titulu
Narovnání je, jak připomenul NS ČR v usnesení sp. zn. 33 Cdo 5793/2017, ze dne 28. 11. 2018, dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. I když však obsah závazku bude po narovnání stejný, bude právním důvodem vzniku závazku dohoda o narovnání, nikoli původní právní důvod. Je-li tak původní závazek zrušen, nemůže být hodnocen, resp. nemůže k němu být nadále přihlíženo.
Nejvyšší soud proto odmítl přístup nižšího soudu, který dohodu o narovnání neposuzoval z hlediska „mravnosti“ jejích ujednání jako samostatný nově vzniklý závazkový právní vztah (nerespektoval „novost“ právního titulu), nýbrž dohodu „dělil“, resp. vracel se k původním závazkům, které však již zanikly (a byly touto dohodou nahrazeny) a prostřednictvím zaniklých práv a povinností pak poměřoval ujednání zajišťující závazek povinného z dohody o narovnání korektivem dobrých mravů. Je-li však původní závazek zrušen, uvedl NS ČR, nemůže být hodnocen, resp. nemůže k němu být nadále přihlíženo. Zanikl-li tedy závazek povinného coby dlužníka platit oprávněné coby věřitelce smluvní pokutu za nesplnění povinnosti vrátit půjčku ve sjednané lhůtě, nelze hovořit o smluvní pokutě ze smluvní pokuty, a zanikla-li jeho povinnost platit úroky z prodlení s vrácením půjčky, nepřichází v úvahu anatocismus (čili braní úroků z úroků). Za situace, kdy dohoda o narovnání způsobuje zánik dosavadních práv a povinností, namísto kterých vznikají práva a povinnosti nové, nemůže obstát námitka o sjednání nepřípustného anatocismu; jestliže ve vztahu k částce, která původně představovala úroky z prodlení, došlo k zániku tohoto závazku a ke vzniku závazku nového ve shodné částce. Zvažovat lze pouze, zda s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem posuzovaného případu není smluvní pokuta sjednaná v dohodě o narovnání nepřiměřená. NS ČR proto odmítl, že dohoda o narovnání je neplatná v části, jíž se povinný dlužník zavázal zaplatit oprávněné věřitelce smluvní pokutu z kapitalizované smluvní pokuty, tj. z částky 99.328 Kč, stejně jako z kapitalizovaných úroků z prodlení, které dospěly dne 19. 11. 2015 (z částky 5.472 Kč), neboť je nemravné zajišťovat sankci další sankcí.
Účastníci uzavřeli dne 3. 9. 2013 smlouvu o půjčce, podle které oprávněná věřitelka půjčila povinnému dlužníkovi bezúročně částku 32.000 Kč, kterou se povinný zavázal vrátit oprávněné ve splátkách podle dohodnutého splátkového kalendáře (5 měsíčních splátek po 2.000 Kč a poslední splátka ve výši 22.000 Kč splatná 2. 3. 2014); sjednána byla ztráta výhody splátek. Pro případ prodlení s vrácením dluhu se povinný zavázal zaplatit oprávněné smluvní pokutu ve výši 0,4 % denně z dlužné částky a zákonný úrok z prodlení. Povinný dluh nezaplatil ani zčásti. Spor ohledně splatnosti a skutečné výše dluhu účastníci vyřešili dne 19. 11. 2015 uzavřením dohody o narovnání podle ust. § 1903 o. z.; v ní byly zrekapitulovány stávající pohledávky oprávněné vůči povinnému - pohledávka na zaplacení jistiny dluhu ve výši 32.000 Kč, pohledávka na zaplacení smluvní pokuty od 4. 10. 2013 do 19. 11. 2015 v kapitalizované výši 99.328 Kč a pohledávka na zaplacení úroku z prodlení z částky 32.000 Kč od 3. 10. 2013 do 19. 11. 2015 v kapitalizované výši 5.483,70 Kč. Účastníci se dohodli, že všechny tyto dosavadní závazky dlužníka (povinného) se nahrazují novým závazkem dlužníka (povinného) zaplatit věřiteli (oprávněné) částku 136.800 Kč nejpozději do 24. 11. 2015. Pro případ prodlení se splněním nového závazku se dlužník (povinný) zavázal zaplatit věřiteli (oprávněné) smluvní pokutu ve výši 0,4% z dlužné částky za každý den prodlení. Dne 19. 11. 2015 uzavřeli účastníci rovněž dohodu o splnění závazku se svolením k vykonatelnosti formou notářského zápisu, který je v předmětné věci exekučním titulem. Protože povinný nesplnil ani závazek z dohody o narovnání, domáhala se oprávněná svých nároků exekučně.
Nové nároky z nového titulu
Narovnání je, jak připomenul NS ČR v usnesení sp. zn. 33 Cdo 5793/2017, ze dne 28. 11. 2018, dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. I když však obsah závazku bude po narovnání stejný, bude právním důvodem vzniku závazku dohoda o narovnání, nikoli původní právní důvod. Je-li tak původní závazek zrušen, nemůže být hodnocen, resp. nemůže k němu být nadále přihlíženo.
Nejvyšší soud proto odmítl přístup nižšího soudu, který dohodu o narovnání neposuzoval z hlediska „mravnosti“ jejích ujednání jako samostatný nově vzniklý závazkový právní vztah (nerespektoval „novost“ právního titulu), nýbrž dohodu „dělil“, resp. vracel se k původním závazkům, které však již zanikly (a byly touto dohodou nahrazeny) a prostřednictvím zaniklých práv a povinností pak poměřoval ujednání zajišťující závazek povinného z dohody o narovnání korektivem dobrých mravů. Je-li však původní závazek zrušen, uvedl NS ČR, nemůže být hodnocen, resp. nemůže k němu být nadále přihlíženo. Zanikl-li tedy závazek povinného coby dlužníka platit oprávněné coby věřitelce smluvní pokutu za nesplnění povinnosti vrátit půjčku ve sjednané lhůtě, nelze hovořit o smluvní pokutě ze smluvní pokuty, a zanikla-li jeho povinnost platit úroky z prodlení s vrácením půjčky, nepřichází v úvahu anatocismus (čili braní úroků z úroků). Za situace, kdy dohoda o narovnání způsobuje zánik dosavadních práv a povinností, namísto kterých vznikají práva a povinnosti nové, nemůže obstát námitka o sjednání nepřípustného anatocismu; jestliže ve vztahu k částce, která původně představovala úroky z prodlení, došlo k zániku tohoto závazku a ke vzniku závazku nového ve shodné částce. Zvažovat lze pouze, zda s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem posuzovaného případu není smluvní pokuta sjednaná v dohodě o narovnání nepřiměřená. NS ČR proto odmítl, že dohoda o narovnání je neplatná v části, jíž se povinný dlužník zavázal zaplatit oprávněné věřitelce smluvní pokutu z kapitalizované smluvní pokuty, tj. z částky 99.328 Kč, stejně jako z kapitalizovaných úroků z prodlení, které dospěly dne 19. 11. 2015 (z částky 5.472 Kč), neboť je nemravné zajišťovat sankci další sankcí.
