23. 3. 2016
ID: 100771upozornění pro uživatele
Nejen k porušení fiduciárních povinností členů statutárních orgánů ve světle rozhodnutí In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006)
Konečné rozhodnutí Nejvyššího soudu státu Delaware ve věci akcionářské žaloby akcionářů The Walt Disney Company[1] (dále jen „Disney“ nebo „Společnost“) proti bývalému prezidentovi Společnosti Michaelu Ovitzovi (dále jen „Ovitz“) a ostatním členům představenstva je kruciálním v otázkách porušení fiduciárních povinností členů statutárních orgánů. Rozhodnutí, byť z roku 2006, je stále mezníkem a stěžejním bodem v posuzování a aplikaci pravidel fiduciárních povinností na jednání členů statutárních orgánů obchodních korporací.
V českém právním řádu lze vysledovat jisté anglo-americké právní prvky, a to zejména v souvislosti s rekodifikací soukromého práva. Důvodová zpráva k zákonu 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) zmiňuje například výše uvedenou actio pro socio „v případě, že společnost nekoná, nebo je žaloba mířena přímo proti orgánu společnosti.“[2]
Soudy se ve výše uvedeném rozhodnutí zabývaly primárně otázkou výplaty odstupného bývalému prezidentovi Společnosti Ovitzovi v korelaci s možným způsobením škody touto výplatou. Někteří akcionáři Společnosti považovali takové jednání Ovitze a členů představenstva Společnosti za porušení jejich fiduciárních povinností. Odstupné ujednané v pracovní smlouvě po roce tohoto výkonu dosahovalo výše 130 milionů amerických dolarů.
Společnost po tragické havárii vrtulníku ztratila dosavadního prezidenta a výkonného ředitele společnosti Disney, Franka Wellse. Funkce se pro své předchozí profesní zkušenosti ujal, po zdlouhavých jednáních o přestupu ke Společnosti a sjednávání pracovní smlouvy, Ovitz. Hlavním důvodem k ukončení činnosti Ovitze ve Společnosti, a také následné soudní spory mezi akcionáři, Ovitzem a členy představenstva, byl nesoulad názorů při vedení Společnosti, a to mezi prezidentem Ovitzem a výkonným ředitelem Michaelem Eisnerem (dále jen „Eisner“). Představenstvo společnosti zaznamenalo po počátečních optimistických výhledech jistou míru odloučení prezidenta od Společnosti, jež bylo možné napravit pouze odstraněním Ovitze z jeho funkce. Soud[3] postavil Ovitzovo pochybení na třech možných domněnkách, kdy Ovitz mohl pochybit při následování Eisnerových pokynů v oblasti akvizic a případně nízkého úsilí na vedení společnosti, na který mohl působit i vnitřní boj s Eisnerem, kvůli němuž nebylo možné provést potřebné změny. V neposlední řadě byly brány v potaz úvahy ostatních členů představenstva o nedostatečné adaptaci Ovitze z vedení soukromé společnosti na společnost veřejnou. Soud odmítl tvrzení žalobců, že Ovitz byl notorickým lhářem.
Ovitzovo působení ve funkci prezidenta Společnosti se stalo ze strany Eisnera a některých dalších členů představenstva nežádoucí. V rámci připravovaného plánu měl Ovitz místo opustit a přestoupit ke společnosti Sony. Tímto by nebyla Disney povinna plnit své závazky z pracovní smlouvy a Ovitz by tak přišel o odstupné. Ovitz však zamýšlel ve funkci setrvat, a i nadále usilovat o zlepšení dosavadní situace. Pracovní smlouva uzavřená mezi Ovitzem a Společností byla však později bez udání důvodu zrušena a Ovitz byl bez hlasování představenstva Eisnerem zbaven funkce, čímž vznikl Ovitzovi nárok na výše uvedené odstupné.
Žalobci v souladu s výše zjištěným skutkovým stavem tvrdili, že Ovitz porušil své fiduciární povinnosti ve dvou případech, a to před nastoupením do výkonu funkce prezidenta Společnosti,[4] a následně při jejím samotném výkonu. Z pohledu žalobců lze považovat Ovitze, před uvedením do funkce prezidenta, za člena orgánu de facto, tudíž by bylo možné podrobit celý proces sjednávání pracovní smlouvy standardu fiduciárních povinností. Soud[5] posoudil tvrzení žalobců de novo, a dospěl k závěru, že tvrzení žalobců nemá oporu de iure. Ovitzovy fiduciární povinnosti z titulu prezidenta Společnosti vznikly až samotným nástupem do funkce, resp. účinností pracovní smlouvy, a právě z těchto důvodů není možné jednání Ovitze před takovým nástupem fiduciárním povinnostem podrobit. Soud posuzoval dále otázky porušení principu loajality vůči Společnosti, kterou měl Ovitz přijetím odstupného porušit. Soud však došel k závěru, že Ovitz byl nucen opustit Společnost nedobrovolně, nijak se nepodílel na rozhodovacím procesu ohledně ukončení jeho působení ve vedení Společnosti, sám s procesem nemanipuloval a této transakce se nedovolával.
V neposlední řadě však žalobci napadali rozhodnutí členů představenstva spočívající ve schválení Ovitzovi pracovní smlouvy, jeho volbě prezidentem, a konečnou platbou odstupného. Žalobci se dovolávali zejména nemístné volby prezidenta Společnosti, která byla dle jejich přesvědčení nedbalá a odporující zásadám dobré víry. Soud posoudil jednání představenstva v otázkách principu řádné péče a dobré víry odděleně, a ve vzájemné souvislosti s pravidlem podnikatelského úsudku. Pravidlo podnikatelského úsudku předpokládá situaci, kdy „člen statutárního orgánu společnosti v rámci podnikatelské činnosti jedná na dostatečném informačním podkladu, v dobré víře, a s upřímným přesvědčením, že jeho jednání je v nejlepším zájmu společnosti.“[6] Žalobci v této části nenapadali porušení principu loajality ze strany členů představenstva Společnosti, a z toho důvodu musel soud zkoumat, zdali tito porušili povinnost řádné péče či dobré víry v korelaci s pravidlem podnikatelského úsudku. Soud v této otázce dospěl k závěru, že schválení pracovní smlouvy v rámci vnitřní správy společnosti náleželo kompenzační komisi a nikoli představenstvu Společnosti. Delaware General Corporation Law[7] výslovně opravňuje představenstvo ke zřízení zvláštních komisí a delegaci širokého okruhu povinností, mezi které lze například zařadit právě rozhodování o kompenzačních otázkách v oblasti odměňování, odstupného, apod. Soud na základě svých zjištění dospěl k závěru, že ani v tomto případě členové představenstva Společnosti neporušili své fiduciární povinnosti a rozsudek The Court of Chancery v plném rozsahu potvrdil.
Nejvyšší soud státu Delaware ve věci akcionářské žaloby akcionářů společnosti The Walt Disney Company neshledal v rozhodnutí The Court of Chancery žádné pochybení, a tudíž jeho rozhodnutí v plném rozsahu potvrdil. Konstatoval tedy, že nedošlo k porušení fiduciárních povinností bývalého prezidenta Společnosti Ovitze a ani členů představenstva Společnosti, při sjednávání pracovní smlouvy Ovitze a následném odsouhlasení výplaty odstupného ve výši 130 milionů amerických dolarů. Rozhodnutí soudu je založeno na individuálním posouzení případu, nicméně argumentace soudu nasvědčuje možnostem odchylného rozhodnutí v případě odlišného uspořádání vnitřní správy společnosti, kdy schvalovací pravomoc odměňování členů orgánů Společnosti, odstupného, apod., by nebylala svěřena kompenzační komisi.
Jiří Bálek,
student Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci
e-mail: jiri.balek@icloud.com
-----------------------------------
[1] In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006)
[2] Důvodová zpráva k zákonu 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
[3] The Court of Chancery
[4] Činnost Ovitze při sjednávání smlouvy o výkonu funkce
[5] The Supreme Court of the State Delaware
[6] Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984)
[7] Delawarský obecný obchodní zákoník
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Soudy se ve výše uvedeném rozhodnutí zabývaly primárně otázkou výplaty odstupného bývalému prezidentovi Společnosti Ovitzovi v korelaci s možným způsobením škody touto výplatou. Někteří akcionáři Společnosti považovali takové jednání Ovitze a členů představenstva Společnosti za porušení jejich fiduciárních povinností. Odstupné ujednané v pracovní smlouvě po roce tohoto výkonu dosahovalo výše 130 milionů amerických dolarů.
Společnost po tragické havárii vrtulníku ztratila dosavadního prezidenta a výkonného ředitele společnosti Disney, Franka Wellse. Funkce se pro své předchozí profesní zkušenosti ujal, po zdlouhavých jednáních o přestupu ke Společnosti a sjednávání pracovní smlouvy, Ovitz. Hlavním důvodem k ukončení činnosti Ovitze ve Společnosti, a také následné soudní spory mezi akcionáři, Ovitzem a členy představenstva, byl nesoulad názorů při vedení Společnosti, a to mezi prezidentem Ovitzem a výkonným ředitelem Michaelem Eisnerem (dále jen „
Ovitzovo působení ve funkci prezidenta Společnosti se stalo ze strany Eisnera a některých dalších členů představenstva nežádoucí. V rámci připravovaného plánu měl Ovitz místo opustit a přestoupit ke společnosti Sony. Tímto by nebyla Disney povinna plnit své závazky z pracovní smlouvy a Ovitz by tak přišel o odstupné. Ovitz však zamýšlel ve funkci setrvat, a i nadále usilovat o zlepšení dosavadní situace. Pracovní smlouva uzavřená mezi Ovitzem a Společností byla však později bez udání důvodu zrušena a Ovitz byl bez hlasování představenstva Eisnerem zbaven funkce, čímž vznikl Ovitzovi nárok na výše uvedené odstupné.
Žalobci v souladu s výše zjištěným skutkovým stavem tvrdili, že Ovitz porušil své fiduciární povinnosti ve dvou případech, a to před nastoupením do výkonu funkce prezidenta Společnosti,[4] a následně při jejím samotném výkonu. Z pohledu žalobců lze považovat Ovitze, před uvedením do funkce prezidenta, za člena orgánu de facto, tudíž by bylo možné podrobit celý proces sjednávání pracovní smlouvy standardu fiduciárních povinností. Soud[5] posoudil tvrzení žalobců de novo, a dospěl k závěru, že tvrzení žalobců nemá oporu de iure. Ovitzovy fiduciární povinnosti z titulu prezidenta Společnosti vznikly až samotným nástupem do funkce, resp. účinností pracovní smlouvy, a právě z těchto důvodů není možné jednání Ovitze před takovým nástupem fiduciárním povinnostem podrobit. Soud posuzoval dále otázky porušení principu loajality vůči Společnosti, kterou měl Ovitz přijetím odstupného porušit. Soud však došel k závěru, že Ovitz byl nucen opustit Společnost nedobrovolně, nijak se nepodílel na rozhodovacím procesu ohledně ukončení jeho působení ve vedení Společnosti, sám s procesem nemanipuloval a této transakce se nedovolával.
V neposlední řadě však žalobci napadali rozhodnutí členů představenstva spočívající ve schválení Ovitzovi pracovní smlouvy, jeho volbě prezidentem, a konečnou platbou odstupného. Žalobci se dovolávali zejména nemístné volby prezidenta Společnosti, která byla dle jejich přesvědčení nedbalá a odporující zásadám dobré víry. Soud posoudil jednání představenstva v otázkách principu řádné péče a dobré víry odděleně, a ve vzájemné souvislosti s pravidlem podnikatelského úsudku. Pravidlo podnikatelského úsudku předpokládá situaci, kdy „člen statutárního orgánu společnosti v rámci podnikatelské činnosti jedná na dostatečném informačním podkladu, v dobré víře, a s upřímným přesvědčením, že jeho jednání je v nejlepším zájmu společnosti.“[6] Žalobci v této části nenapadali porušení principu loajality ze strany členů představenstva Společnosti, a z toho důvodu musel soud zkoumat, zdali tito porušili povinnost řádné péče či dobré víry v korelaci s pravidlem podnikatelského úsudku. Soud v této otázce dospěl k závěru, že schválení pracovní smlouvy v rámci vnitřní správy společnosti náleželo kompenzační komisi a nikoli představenstvu Společnosti. Delaware General Corporation Law[7] výslovně opravňuje představenstvo ke zřízení zvláštních komisí a delegaci širokého okruhu povinností, mezi které lze například zařadit právě rozhodování o kompenzačních otázkách v oblasti odměňování, odstupného, apod. Soud na základě svých zjištění dospěl k závěru, že ani v tomto případě členové představenstva Společnosti neporušili své fiduciární povinnosti a rozsudek The Court of Chancery v plném rozsahu potvrdil.
Nejvyšší soud státu Delaware ve věci akcionářské žaloby akcionářů společnosti The Walt Disney Company neshledal v rozhodnutí The Court of Chancery žádné pochybení, a tudíž jeho rozhodnutí v plném rozsahu potvrdil. Konstatoval tedy, že nedošlo k porušení fiduciárních povinností bývalého prezidenta Společnosti Ovitze a ani členů představenstva Společnosti, při sjednávání pracovní smlouvy Ovitze a následném odsouhlasení výplaty odstupného ve výši 130 milionů amerických dolarů. Rozhodnutí soudu je založeno na individuálním posouzení případu, nicméně argumentace soudu nasvědčuje možnostem odchylného rozhodnutí v případě odlišného uspořádání vnitřní správy společnosti, kdy schvalovací pravomoc odměňování členů orgánů Společnosti, odstupného, apod., by nebylala svěřena kompenzační komisi.
Reklama
Jiří Bálek,
student Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci
e-mail: jiri.balek@icloud.com
-----------------------------------
[1] In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006)
[2] Důvodová zpráva k zákonu 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
[3] The Court of Chancery
[4] Činnost Ovitze při sjednávání smlouvy o výkonu funkce
[5] The Supreme Court of the State Delaware
[6] Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984)
[7] Delawarský obecný obchodní zákoník
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
