Nejvyšší soud ČR se vyjádřil k možnosti odstoupení od konkurenční doložky a jeho důvodům

V daném případě byla sjednána konkurenční doložka mezi společností CREDIT MANAGEMENT a.s. (dále jen "žalovaná") a její zaměstnankyní, která pracovala na pozici vedoucí správy pohledávek (dále jen "žalobkyně"). Žalobkyně se v rámci ustanovení pracovní smlouvy zavázala, že se po dobu 12 měsíců po ukončení pracovního poměru zdrží výkonu výdělečné činnosti, která byla předmětem činnosti žalované. Ta se za to zavázala vyplácet žalobkyni peněžité vyrovnání ve výši 1,5 násobku průměrného výdělku za každý měsíc plnění. Možnost odstoupení od konkurenční doložky ze strany žalované (tj. ze strany zaměstnavatele) nebyla v pracovní smlouvě sjednána.

Žalobkyně dne 28. 3. 2008 dala žalované výpověď, na základě které skončil její pracovní poměr dne 31. 5. 2008. Žalovaná ještě za trvání pracovního poměru vyhotovila dne 27. 5. 2008 dopis, v němž žalobkyni sdělila, že odstupuje v souladu s § 310 odst. 4 zákoníku práce[1] od dohody o konkurenční doložce obsažené v pracovní smlouvě. Dle tvrzení žalované žalobkyně odmítla tento dopis převzít a proto je nutné odstoupení pokládat za doručené.
 
Hlavní posuzovanou otázkou v projednávaném případě byla skutečnost, zda je možné odstoupit od dohody o konkurenční doložce na základě ustanovení § 310 odst. 4 zákoníku práce, podle kterého zaměstnavatel může od dohody o konkurenční doložce odstoupit pouze za doby trvání pracovního poměru zaměstnance.

Nejvyšší soud nesouhlasil s názorem, podle kterého výše uvedené ustanovení opravňuje zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky v době trvání pracovního poměru z jakéhokoliv důvodu nebo bez uvedení důvodu. Smyslem výše uvedeného ustanovení je podle Nejvyššího soudu pouze vymezení časového období, v němž je odstoupení přípustné. Tím má být vyloučena možnost zrušení konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele v době, kdy již zaměstnancův pracovní poměr skončil, a kdy by měl od zaměstnavatele pobírat sjednané peněžité vyrovnání.
 
Dle Nejvyššího soudu je třeba pro odstoupení od dohody o konkurenční doložce použít subsidiárně ustanovení § 48 odst. 1 občanského zákoníku[2], podle kterého může účastník od smlouvy odstoupit, jen jestliže je to stanoveno v zákoně nebo účastníky dohodnuto. Odstoupením je pak podle Nejvyššího soudu jednostranný právní úkon adresovaný druhému účastníku, v němž je vyjádřena vůle zrušit jiný (dříve učiněný) právní úkon, a vymezen důvod odstoupení. Údaj o důvodu odstoupení je pak imanentní součástí každého jednostranného odstoupení od právního úkonu a bez uvedení tohoto údaje nelze pokládat toto odstoupení za perfektní a nemůže mít proto za následek sledované právní účinky. Nejvyšší soud v neposlední řadě v tomto rozhodnutí uvádí, že je třeba vzít v úvahu v pracovněprávních vztazích uplatňovaný princip ochrany zaměstnance, který předpokládá (možné) zvýhodnění zaměstnance oproti právnímu postavení zaměstnavatele, avšak vylučuje, aby byl zvýhodněn zaměstnavatel na úkor zaměstnance. Možnost odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele bez uvedení důvodu nebo z kteréhokoliv důvodu by byla takovým zvýhodněním zaměstnavatele na úkor práv zaměstnance.

Dle názoru autorky se lze domnívat, že Nejvyšší soud výše uvedené odůvodnění vztahoval pouze ke skutečnosti, kdy si strany nesjednaly možnost odstoupení od dohody o konkurenční doložce a možnost tohoto odstoupení odůvodňují právě a pouze zněním ustanovení § 310 odst. 4 zákoníku práce.
 
V praxi však není neobvyklé, že si účastníci dohody o konkurenční doložce výslovně sjednají možnost od konkurenční doložky odstoupit, a to z jakýchkoli důvodů či bez uvedení důvodů. V tomto případě je třeba dle názoru autorky s ohledem na subsidiární použití ustanovení § 48 odst. 1 občanského zákoníku považovat za platné a účinné také odstoupení od konkurenční doložky, které důvod odstoupení neobsahuje. Dle tohoto ustanovení občanského zákoníku totiž dohoda o odstoupení nemusí být vázána na existenci nějakého důvodu[3]. S ohledem na tuto skutečnost pak může být odstoupení bez uvedení důvodu platné, ale pouze za předpokladu, že si účastníci možnost odstoupení bez jeho navázání na existenci nějakého důvodu sjednali.
 
Tomuto závěru odpovídá také konstantní judikatura Nejvyššího soudu v občanskoprávních věcech týkající se úpravy možnosti dohodnout odstoupení od smlouvy podle § 48 odst. 1 zákoníku práce[4], jakož i rozhodnutí Ústavního soudu ČR[5]. Podle těchto rozhodnutí je např. smluvní ujednání obsažené v kupní smlouvě, podle kterého je "v případě storna kupní smlouvy kupující povinen uhradit vzniklé náklady ve výši 25 % smluvní ceny zboží", nutno považovat za dohodnutou možnost kupujícího od smlouvy jednostranně odstoupit, a to v podstatě z jakýchkoli důvodů nebo bez uvedení důvodu.
 
V některých případech zákon dokonce přímo umožňuje odstoupit od smlouvy, aniž by ukládal povinnost tento právní úkon jakkoliv odůvodňovat. Je tomu tak v případě odstoupení od smlouvy o dílo sjednané podle občanského zákoníku až do doby zhotovení díla. V souladu s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Odo 117/2003 platí, že umožňuje-li zákon objednateli odstoupit od smlouvy, aniž by mu ukládal svůj právní úkon jakkoliv odůvodňovat, nelze vyloučit právní účinky jednoznačně projevené vůle od smlouvy odstoupit jen proto, že v rámci tohoto právního úkonu projevený důvod odstoupení od smlouvy nebyl naplněn.
 
Shrnutí

Autorka se s ohledem na výše uvedené domnívá, že názor Nejvyššího soudu, dle kterého odstoupení od právního úkonu bez uvedení údaje o důvodu odstoupení není možné pokládat za perfektní, se vztahuje pouze na případ, kdy možnost odstoupení od dohody o konkurenční doložce nebyla sjednána a zaměstnavatel tak může odstoupit pouze ze zákonem stanoveného důvodu. Stejně tak by bylo výslovné uvedení důvodu odstoupení nutné v případě, že by si účastníci sjednali možnost odstoupení pouze z určitých důvodů.
 
Pokud si však účastníci dohody o konkurenční doložce výslovně sjednali, že zaměstnavatel může odstoupit od dohody o konkurenční doložce i bez uvedení důvodu, nemůže dle názoru autorky neuvedení tohoto důvodu v odstoupení založit jeho neplatnost.
 
Text rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR >>> zde.

Mgr. Romana Kaletová,
advokát

Randl Partners  
advokátní kancelář, člen ius laboris

City Tower
Hvězdova 1716/2b
140 78 Praha 4

Tel:   + 420 222 755 311       
Fax:  + 420 239 017 574
e-mail: office@randls.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce
[2] Zákon č.40/1964 Sb., občanský zákoník
[3] Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1-459. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2008, s. 389
[4] Srov. např. rozsudek NS ČR sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2/98; rozsudek NS ČR sp. zn. 3 Cdon 1398/96 publikovaný v časopise Právní rozhledy č. 4/1999; usnesení NS ČR sp. zn. 25 Cdo 252/2001
[5] Nález Ústavního soudu ČR sp. zn. IV. ÚS 276/99

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz