epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 7. 2024
    ID: 118325upozornění pro uživatele

    Novela zákona o přeměnách je tady (konečně)

    Dne 7. června 2024 byl konečně dovršen legislativní proces novelizace zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, když prezident podepsal zákon ze dne 29. května 2024, kterým se mění zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony („novela“). Byla to dlouhá cesta, na kterou jsme se vydali zejména v důsledku změnové směrnice Evropského parlamentu a Rady 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019 („směrnice“). Tato novela se v odborné veřejnosti diskutovala už dlouho. Pojďme si teď spolu připomenout ty nejzásadnější změny v oblasti přeměn, které nám novela přináší.

    Novela zákona o přeměnách a zjednodušení některých procesů

    Novela zákona o přeměnách předně přináší několik novinek, které pomohou proces přeměny urychlit, zjednodušit a také zlevnit.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Zrušení povinnosti oznámit uložení projektu přeměny do sbírky listin

    Novela ruší povinné oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele v obchodním věstníku. Nově postačí, pokud dojde k oznámení pouze v obchodním rejstříku zároveň s uložením projektu do sbírky listin. Lhůta zůstává stejná, a to nejpozději 30 dnů před realizací přeměny a zůstává zachována i alternativa uveřejnění na internetových stránkách společnosti. Dosud se oznámení muselo povinně zveřejňovat ve věstníku. Za zveřejnění se platil poplatek v řádech jednotek tisíců korun českých a zároveň bylo nutné správně načasovat objednávku oznámení ve věstníku s datem, ke kterému bude projekt do sbírky uložen. Jedná se tak o značnou úlevu pro společnosti účastnící se přeměn.

    Reklama
    Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    16.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Zrušení povinnosti jmenovat znalce soudem

    Další pro praxi významnou změnou je zrušení procesu jmenování znalce soudem v případech, kdy zákon vyžaduje ocenění jmění, jež je předmětem přeměny. Celá pasáž (bývalý § 28 zákona) byla nahrazena zněním novým a nyní již společnosti zúčastněné na přeměně nemusí podávat návrh soudu, aby jimi určeného znalce pro ocenění jmění jmenoval. Stačí, když si společnost vybere znalce ze seznamu znalců vedeném ministerstvem spravedlnosti. Tím dochází k dalšímu zjednodušení a urychlení procesu přeměny. Zákonodárce to odůvodňuje udržením konzistentnosti právního řádu s cílem snižovat byrokratickou zátěž kladenou na podnikatele.

    Zkrácení lhůty pro uplatnění práva věřitelů na poskytnutí dostatečné jistoty

    Poslední významnou změnou je zkrácení lhůty pro uplatnění práva věřitelů na poskytnutí dostatečné jistoty v případě, kdy v důsledku přeměny dojde ke zhoršení dobytnosti jejich pohledávek. Lhůta se mění z 6 měsíců ode dne, kdy nabylo uveřejnění přeměny v obchodním rejstříku účinků vůči třetím osobám, na 3 měsíce ode dne uložení projektu do sbírky listin společnosti. V případě této změny se ovšem tak trochu jedná o dvojsečné ostří, jelikož je zároveň spojena se zvýšením ochrany věřitelů prostřednictvím rozšíření jejího rozsahu. Dosud se ochrana vztahovala pouze na pohledávky vzniklé před realizací přeměny, nově se však použije i na pohledávky budoucí či podmíněné vzniklé po realizaci přeměny, typicky tedy u dlouhotrvajících smluvních vztahů (např. nájemné, dodávky zboží na základě rámcové smlouvy aj.)

    Více přeměn k jednomu rozhodnému dni

    Nově je výslovně umožněno realizovat více přeměn souběžně k jednomu rozhodnému dni, což původní zákon nepřipouštěl. Praktické dopady této změny mohou být enormní. Lze si tak nově představit situaci, kdy dojde k rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti u části rozdělované společnosti, jež se zároveň bude ke stejnému rozhodnému dni účastnit fúze sloučením s jinou společností. Společníci nástupnické společnosti se tak zároveň stanou přímými společníky i společnosti nově vzniklé v důsledku odštěpení. Novela je v tomto ohledu zajímavá především co se daňových implikací týče.

    Nový druh přeměny - vyčlenění

    Pakliže jsme doteď chtěli část jmění jedné společnosti dostat do jmění jiné existující společnosti nebo do společnosti nové, tak jsme mohli využít pouze varianty rozdělení odštěpením. Novela zákona o přeměnách však přináší zbrusu novou variantu rozdělení společnosti, a to vyčlenění.

    Nejzásadnějším rozdílem je, že v případě vyčlenění se společníkem nástupnické společnosti nestávají společníci rozdělované společnosti, ale přímo samotná rozdělovaná společnost. Nová forma přeměny proto může být novým jednoduchým nástrojem, jak společnost dále větvit do dceřiných společností. V případě, že bychom k tomu dosud chtěli využít rozdělení odštěpením, tak bychom pokaždé nakonec museli podíl na nástupnické společnosti příplatkovat či prodat do společnosti rozdělované. Novela tento mezikrok úplně odstraňuje a přeměny zde mohou být efektivně využity.

    Úprava přeshraničních přeměn

    Poslední zásadní změnou je úprava přeshraničních přeměn. Sídlo právnické osoby lze nově přemisťovat nejen mezi zeměmi EU, ale i do nebo z třetích zemí. Je zde cílem zvýšení flexibility podnikání a zvýšení mobility.

    Další změnou, avšak spíše už technického charakteru je přesun právní úpravy osvědčení přeshraniční přeměny, respektive seznamu předkládaných dokumentů, přímo do § 59x zákona. Novela však navíc rozšiřuje možnosti, kdy může notář odmítnout osvědčení vydat. Rozšíření se týká případů, kdy bude mít notář pochybnosti o účelu přeměny, respektive o tom, zda není podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů, anebo zda jeho účelem není páchání trestné činnosti. Doteď byli notáři omezeni pouze na případ, kdy jim nebyly předloženy všechny vyžadované listiny.

    Jedná se o transpozici zejména čl. 86m směrnice, která tímto cílí na snazší odhalování a efektivní zabránění realizaci přeměn, které dle bodu 35 preambule cílí ke zneužívajícímu či podvodnému účelu, jako je obcházení práv zaměstnanců, vyhýbání se platbám sociálního zabezpečení nebo daňovým povinnostem, anebo k páchání trestné činnosti. V takovém případě notář osvědčení nevydá a zavádí se postup, kterým se notář obrátí na orgán veřejné moci s působností v oblasti dotčené přeshraniční přeměnou a žádá o poskytnutí další nezbytné součinnosti.

    Závěr

    Novela zákona o přeměnách provádí hned několik žádaných změn, které proces přeměn urychlí, zjednoduší a některé dokonce zúčastněným společnostem i ušetří náklady. Mimo to zavádí zbrusu novou formu přeměny, a to rozdělení vyčleněním, jež se může zejména s ohledem na daňové dopady stát populárním řešením v rámci restrukturalizací společností. Samozřejmě, dalšími z nejvýznamnějších změn jsou i výslovné umožnění realizace vícero přeměn souběžně ke stejnému rozhodnému dni, což zákon dosud nepřipouštěl, nebo rozšíření možností pro nevydání osvědčení o zahraniční přeměně.

    Zavedené změny i novinky vítáme. Nyní se už můžeme pustit do práce s novelizovaným zákonem. V této souvislosti nicméně čtenářům připomínáme, že již probíhající přeměny bude na základě přechodných ustanovení novely nezbytné dokončit podle dosavadního znění zákona.


    JUDr. Ing. Jan Vych,
    advokát


    Mgr. Adam Sznapka,
    advokátní koncipient

     

    Advokátní kancelář Vych & Partners, s.r.o.

    Lazarská 11/6
    120 00  Praha 2

    Tel.:    +420 222 517 466
    Fax:    +420 222 517 478
    e-mail:    office@ak-vych.cz

     

    [1] Podrobně např. Havel, B. Konflikt zájmů při správě obchodních korporací (vztah § 437 odst. 2 ObčZ a § 54 a násl. ZOK). Právní rozhledy, 2015, č. 8, s. 272-275.

    [2] K absolutní neplatnosti se kloní např. Tintěra, T. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, § 437, marg. č. 1.

    [3] Z mnoha např. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník III (§ 419 654). Komentář. 1. vydání. Praha: Leges, 2014, § 437 marg. č. 14.

    [4] Především Dědič, J. Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník. Právní rozhledy, 2014, č. 15 16, s. 524.

    [5] Mezi všemi např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 20 Cdo 3298/2018.

    [6] Dále např. usnesení ze dne 20. 7. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3160/2022.

    [7] Body 49–52 rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2699/2021.

    [8] Viz odstavec 12 bodu 22 daného usnesení.

    [9] Viz bod 6 daného usnesení.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Ing. Jan Vych, Mgr. Adam Sznapka (Vych & Partners)
    23. 7. 2024
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Řízení o směnečném platebním rozkazu
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Cochemská praxe
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Tesla a registrace ochranných známek ve zlé víře

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 16.05.2025Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025
    • 22.05.2025Zavádění AI do firmy: průvodce džunglí inovací a právních pastí (online - živé vysílání) - 22.5.2025
    • 23.05.2025Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 9.: Flexinovela zákoníku práce
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Odmítnutí dovolání
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Právo nájemce na náhradu za převzetí zákaznické základny
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Trestný čin poškození věřitele
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2025
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zápis zániku vozidla bez doložení ekologické likvidace prostřednictvím řízení o přestupku
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Sugestivní a kapciózní otázky při výslechu v trestním řízení
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Odmítnutím dovolání pro nepřípustnost z důvodu, který ve skutečnosti nebyl naplněn, Nejvyšší soud porušil právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny...

    Odměna advokáta

    Obecné soudy musí šetřit podstatu a smysl základních práv a volit takový výklad zákona, který minimalizuje zásah do stěžovatelova práva na soudní ochranu zaručené v čl. 36 odst. 1...

    Obžalovaný

    Zastavení trestního stíhání pro nepřiměřenou délku trestního řízení nemůže sloužit jako nástroj řešení rozdílných názorů nalézacího a odvolacího soudu na hodnocení skutkového stavu.

    Náklady řízení

    Rozhodne-li obecný soud o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř., aniž se ústavně konformně vypořádá s nutností použití § 142 odst. 3 o. s. ř. za situace, kdy k...

    Advokátní tarif (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o odměně zmocněnce poškozených musí soudy aplikovat ustanovení advokátního tarifu na případy, na které dopadá. Pokud soudy takové ustanovení neaplikují, musí...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.