Novelizace ZPKT - změny pro veřejnou nabídku cenných papírů

V rámci výše zmíněné přípravy na transpozici plánované novely směrnice o prospektu[3] zavádí novela do ZPKT především terminologické změny a nová vymezení některých pojmů, jež jsou obdobná změnám v ZKI. V mnohých oblastech však přináší též věcné změny.

Zavedeny byly pojmy Evropský regulovaný trh, jímž je regulovaný trh uvedený v seznamu regulovaných trhů členského státu Evropské unie, a Zahraniční regulovaný trh, jímž je evropský regulovaný trh, který není regulovaným trhem. Upraveno je dále například vymezení investičních nástrojů, kam jsou doplněny pojmy cenné papíry kolektivního investování a nástroje peněžního trhu.

Provedeny  jsou též drobné změny v pravidlech obezřetného poskytování služeb, kdy jsou postupy zjišťování a řízení střetu zájmů rozšířeny i na vztahy mezi investičními zprostředkovateli, pomocí kterých provádí obchodník s cennými papíry své činnosti, a jejich zákazníky.

Pro účely ustanovení o veřejné nabídce je reformulován pojem kvalifikovaný investor, kde se ruší původní ustanovení a nahrazuje se odkazem na úpravu profesionálního zákazníka doplněnou o jiné osoby, které obchodník s cennými papíry či jiná příslušná osoba považuje za zákazníka, který je profesionálním zákazníkem. Novela dále zvyšuje některé prahy stanovené fixní částkou. Jedná se zejména např. o zvýšení částky celkové hodnoty protiplnění, při níž průběžně vydávané dluhové cenné papíry mohou spadat pod výjimku z ustanovení o veřejné nabídce a o prospektu na 75.000.000 EUR. Naopak doplněno je, že částky se vypočítávají za všechny státy EU. Nově je doplněna výjimka pro cenné papíry vydávané otevřeným podílovým fondem nebo obdobným fondem kolektivního investování podle zahraniční úpravy.

Novelizována jsou i ustanovení týkající se výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt, kde je zvýšen počet nekvalifikovaných investorů, kterým může být cenný papír nabízen ze 100 na 150 v jednom členském státě, a jsou odstraněny v zákoně uvedené limity a nahrazeny limity stanovenými prováděcím předpisem.

Změny jsou také v okruhu výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt. Výjimka se nadále nebude vztahovat na akcie nabízené bezúplatně dosavadním akcionářům a modifikována byla též výjimka týkající se zaměstnaneckých akcií. V návaznosti na insolvenční zákon byla doplněna výjimky pro nabízení cenných papírů v rámci schváleného reorganizačního plánu.

Byl upraven postup osoby s právním zájmem na vydání ekvivalenčního rozhodnutí pro prohlášení trhu s cennými papíry se sídlem v jiném státě než státě Evropské unie za srovnatelný s regulovaným trhem.

Samostatně bylo upraveno používání existujícího prospektu v případě následné veřejné nabídky. Výslovně byl zakotven zákaz prospekt či jeho dodatek po dobu jeho platnosti jakýmkoli způsobem měnit s výjimkami stanovenými ZPKT - tzn. uveřejnění standardního dodatku.

Komplexní změna je provedena v pojetí institutu shrnutí prospektu. Podle nové úpravy musí shrnutí prospektu obsahovat veškeré „klíčové informace“, které mohou jeho čtenáři umožnit učinění informovaného investičního rozhodnutí ohledně veřejně nabízeného cenného papíru. Zde je zřejmá paralela ke Sdělení klíčových informací při nabízení fondů kolektivního investování, které zavádí aktuálně novelizovaný zákon o kolektivním investování. K dalšímu sjednocení podoby a obsahu shrnutí prospektu vydá Evropská Komise prováděcí opatření. V souvislosti s touto změnou by osoba, která prospekt vypracovala, měla odpovídat také za to, že shrnutí prospektu obsahuje všechny informace potřebné pro učinění rozhodnutí investora o vhodnosti zvažovaného cenného papíru.

V úpravě tzv. základního prospektu je ujednoceno pojetí konečných podmínek a povinnosti jejich zveřejnění.

V úpravě dodatků k prospektu je zakotveno právo investora, který před uveřejněním dodatku souhlasil s koupí nebo upsáním a nenabyl ještě vlastnické právo od koupě nebo upsáním ve lhůtě 2 pracovních dnů od uveřejnění dodatku odstoupit.

Vedle změn v režimu veřejné nabídky Novela přináší řadu dalších úprav v ZPKT. Rozšířena byla možnost vést evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů vedenou centrálním depozitářem pro investiční společnosti, a to v tom smyslu, že budou moci vést (i bez povolení poskytovat investiční službu úschova a správa investičních nástrojů) evidenci cenných papírů vydávaných fondem, jenž obhospodařuje. Obdobně je přizpůsobena úprava vedení samostatné evidence.

Novelizovány a zpřesněny byly dále i některé pasáže týkající se dohledu a správních deliktů.

V návaznosti na změnu používané terminologie - zavedení pojmů evropský regulovaný trh, pro regulované trhy se sídlem v členských státech EU, a zahraniční regulovaný trh, pro trhy se sídlem v zemích mimo EU, a zrušení pojmu kótovaný cenný papír, dochází k technické novelizaci obchodního zákoníku a celé řady dalších zákonů, které tyto pojmy používaly.

Zdeněk Husták,
of counsel

BBH, advokátní kancelář, v. o. s.  
 
Klimentská 1207/10
110 00 Praha 1

Tel.: +420 234 091 355
Fax: +420 234 091 366
e-mail: legal@bbh.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Zákon č. 188/2011 Sb., kterým se mění zákon č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
[2] Zejména zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT).
[3] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz