Obchodní podíl a dědictví

Dle § 116 odst. 2 zák. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, obchodní podíl fyzické osoby se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku.

Z uvedeného plyne, že obchodní zákoník umožňuje dědění obchodního podílu náležejícího společníku – fyzické osobě, ovšem ponechává na vůli společníků, zda tuto možnost ve společenské smlouvě nevyloučí. Nynější právní úprava tak zakládá dědění obchodního podílu fyzickou osobou ze zákona, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

V případě, že společenská smlouva neobsahuje jinou úpravu, stává se nositelem práv a povinností spjatých s obchodním podílem dědic zůstavitele (tj. zemřelého společníka), a to poté, co je vyrozuměn soudem o jeho dědickém právu, neodmítne-li ovšem ve lhůtě k tomu soudem stanovené celé dědictví. Je-li dědiců více, musí se dle ustanovení § 156 odst. 9 obchodního zákoníku, které se u společnosti s ručením omezeným uplatní obdobně, dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva z obchodního podílu, nebo musí určit společného zmocněnce. Pokud se ale dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s obchodním podílem do doby skončení řízení o dědictví soud.

Může se však stát, že dědic, ačkoliv  neodmítne dědictví, následkem čehož se při absenci rozdílné úpravy ve společenské smlouvě stane společníkem společnosti s ručením omezeným, nemá zájem na další účasti ve společnosti.  Obchodní zákoník na tuto eventualitu pamatuje, když stanoví, že se dědic může  domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem. Toto právo však musí u soudu uplatnit ve lhůtě  3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak  zaniká. Marným uplynutím této tříměsíční lhůty tedy pozbývá dědic možnost domáhat se zrušení své účasti ve společnosti s ručením omezeným soudem tímto způsobem. To ale nevylučuje možnost zániku jeho účasti jiným ze zákonných způsobů (např. převodem obchodního podílu či návrhem  dle  § 148 odst. 1 obchodního zákoníku). Je však vždy na takovémto dědici, aby v soudním řízení tvrdil a prokazoval tu okolnost, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby byl společníkem. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.

Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem. Společenská smlouva tak nemůže vyloučit dědění obchodního podílu jediného společníka ve společnosti v ručením omezeným, přičemž pokud i přesto takovou zákonu odporující úpravu společenská smlouva obsahuje, je v této části neplatná.

Co se ale stane v případě, že společenská smlouva dědění obchodního podílu vylučuje, popř. pokud dědic celé dědictví odmítne? Dle § 116 odst. 3 obchodního zákoníku nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Z toho plyne, že uvolněný obchodní podíl přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo i třetí osobu stojící mimo společnost. O tomto převodu rozhoduje valná hromada dané společnosti. Nedojde-li však k převodu obchodního podílu, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k zániku účasti společníka ve společnosti došlo (tj. dnem úmrtí společníka), buď o snížení základního kapitálu o vklad tohoto společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Dědici však vzniká vůči společnosti právo na vyplacení vypořádacího podílu.