Offer letter zaměstnavatele optikou Nejvyššího soudu

Skutkový stav

Offer letter a s ním spojené právní otázky, zejm. otázka zda, popřípadě za jakých předpokladů může soud svým rozhodnutím nahradit projev vůle některého z účastníků pracovněprávních vztahů směřující k uzavření pracovní smlouvy, jsou totiž předmětem rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 3411/2014 z 19. 2. 2016. S ohledem na to, že skutečnosti rozhodné pro posouzení daného případu se odehrávaly v roce 2011, tj.  před 1. 1. 2014 byla daná záležitost posuzovaná v kontextu právní úpravy platné před rekodifikací soukromého práva.  

V projednávaném případě se žalobce svojí žalobou domáhal, aby bylo rozhodnuto, že účastníci (tedy žalobce a žalovaná – firma, u které se ucházel o zaměstnání) uzavírají „dnem právní moci soudního rozhodnutí pracovní smlouvu", jejíž znění současně uvedl. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že účastníci – poté, co vyjádřili „zájem na vzájemné spolupráci“ spolu o podmínkách takové spolupráce několikrát jednali s tím, že žalovaná společnost nakonec žalobci učinila (neformálně – e-mailem) formální nabídku zaměstnání na určité pozici s místem výkonu práce Praha a s předpokládaným nástupem do práce dne 1. 4.2011.

Uvedená nabídka (offer letter) nicméně byla podmíněna získáním kladných referencí o žalobci, jenž poskytl seznam několika osob, které měly žalované takové reference poskytnout.  Žalobce tuto nabídku ihned přijal a se žalovanou v následné korespondenci začal řešit i bližší podmínky pracovního poměru včetně obsahu pracovní smlouvy. Žalovaná nicméně žalobci o několik dnů později zaslala e-mail, ve kterém ho uvědomila o tom, že nebyla schopna získat kladné reference na jeho osobu a že proto považuje podmínku své předchozí nabídky za nesplněnou a nabídku dále za neplatnou.

Žalobce měl za to, že mezi ním a žalovanou došlo akceptací zaslaného nabídkového dopisu (offer letter) k uzavření smlouvy o budoucí pracovní smlouvě, když žalovaná později dokonce zahájila projednávání konceptu pracovní smlouvy se žalobcem, a měla mu tím dát najevo, že podmínka účinnosti nabídky je splněna. Pro smlouvu o smlouvě budoucí se vyžaduje ujednání o jejím obsahu jen obecným způsobem, což bylo podle žalobce splněno.

Nižší soudy

Obě nižší instance nicméně názor žalobce nepodpořily, když dovodily, že nebyla splněna odkládací podmínka uvedená v nabídce (tedy získání kladných referencí o žalobci), aniž by bylo prokázáno, že by žalovaná splnění této podmínky jakýmkoliv způsobem zmařila. Danou nabídku nadto není možné považovat za „dohodu na uzavření pracovní smlouvy", resp. smlouvu o smlouvě budoucí, když byla zaslána e-mailem, aniž by byla opatřena zaručeným elektronickým podpisem, a ani potvrzení přijetí nabídky ze strany žalobce nebylo opatřeno takovým podpisem. Nabídka navíc nesplňovala jednu z podstatných náležitostí pracovní smlouvy, a to určení dne nástupu do práce, když byl v nabídce pouze předběžně naplánován „začátek" pracovního poměru ke dni 1. 4. 2011.

Odvolací soud dále zdůraznil, že nahrazení projevu vůle soudem je možné (mimo jiné) v případech, kdy účastníci uzavřeli platně smlouvu o smlouvě budoucí a kdy v dohodnuté době nedošlo k uzavření budoucí smlouvy, že účastníci se musí dohodnout na podstatných náležitostech budoucí smlouvy a že musí být dohodnuta doba, do níž má být budoucí smlouva uzavřena. I podle názoru odvolacího soudu mezi žalobcem a žalovanou nedošlo k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, když pracovní nabídka a její přijetí nesplňují náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí podle příslušné právní úpravy, když nebyla jednak dodržena písemná forma smlouvy, jednak nebyla určena doba, do které by měla být uzavřena budoucí pracovní smlouva. Nebyla-li uzavřena smlouva o smlouvě budoucí, nelze ani nahradit projev vůle žalované směřující k uzavření pracovní smlouvy se žalobcem.

Závěry Nejvyššího soudu

Proti rozsudku odvolacího soudu se žalobce dovolal a ve svém dovolání se odvolával mj. na zásadu bezformálnosti právních úkonů obsažené v novém občanském zákoníku, podle které by měly soudy uznat e-mailovou komunikaci i bez elektronického podpisu a netrvat na tradiční písemné formě s vlastnoručním podpisem. Nicméně řízení u Nejvyššího soudu se neslo v obdobném duchu jako u nižších instancí – tj. i Nejvyšší soud dospěl k závěru, že mezi účastníky nedošlo k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, resp. smlouvy o budoucí pracovní smlouvě (která je ovšem principiálně přípustná).

Offer letter žalované i Nejvyšší soud vyhodnotil jako pouhou neformální nabídku, resp. nezávazný příslib budoucího zaměstnání, který žalobce neformálně přijal. Deficity této nabídky formuloval Nejvyšší soud rovněž shodně jako nižší instance (nedostatek písemné formy, nesplnění odkládací podmínky, absence jedné z podstatných náležitostí „budoucí“ pracovní smlouvy). Nebyla-li uzavřena smlouva o smlouvě budoucí, nelze tudíž nahradit projev vůle žalované a uložit jí povinnost uzavřít se žalobcem pracovní smlouvu. Rovněž aplikaci zásad nového občanského zákoníku Nejvyšší soud odmítl, a to s odkazem na nemožnost (pravé) zpětné účinnosti tohoto právního předpisu.

Přes příznivý závěr nepříznivá prognóza…

Přestože se na základě shora uvedeného rozhodnutí může zdát, že offer letter je poměrně neškodným nástrojem, z jehož využití nevyplývají žádná zvláštní rizika, opak je pravdou. Je třeba vnímat, že v řešeném případě byly z hlediska zaměstnance „karty rozdány“ opravdu výjimečně nepříznivě: offer letter totiž v praxi velmi často písemnou formu mívá, nebývá naopak zpravidla podmíněn a často obsahuje přesné datum plánovaného nástupu do práce. Dalším (a ještě významnějším) faktorem je však skutečnost, že úpravou, která by dnes byla pro řešení daného případu směrodatná, je nový občanský zákoník a ten obsahuje jednak nepoměrně liberálnější úpravu smlouvy o smlouvě budoucí (nepožaduje písemnou formu ani ujednání o tom, do kdy má být smlouva uzavřena, postačí určení obsahu budoucí smlouvy alespoň obecným způsobem atd. – srov. § 1785 a násl. OZ), jednak poměrně striktní úpravu předsmluvní odpovědnosti (§ 1729 OZ), která zavedla sankci v podobě náhrady škody postihující nepoctivé jednání v rámci procesu uzavírání pracovní smlouvy (resp. jiné pracovněprávní dohody).

Ve standardní konstelaci jednání s uchazečem o pracovní pozici je tedy poměrně pravděpodobné, že přijetím nabídky zaměstnavatele (byť míněné jako informativní offer letter) vznikne pracovní poměr. Pokud takový výsledek bude zaměstnavatel chtít eliminovat tím, že ze závěrečné fáze vyjednávání bude „exitovat“, stíhá jej předsmluvní odpovědnost, resp. eventuální povinnost k náhradě škody. Pokud takový „nechtěný“ pracovní poměr (v rámci snahy o zamezení předsmluvní odpovědnosti) vznikne, bude ovšem zpravidla možné jej následně ve zkušební době zrušit – půjde pak ovšem o účelové jednání, které má rovněž svá (byť zatím spíše teoretická) rizika.

Formuluje-li zaměstnavatel offer letter, měl by dbát ještě na jednu věc, a to riziko tzv. přijetí nabídky s výhradou (§ 1740 OZ). Nový občanský zákoník totiž již nevyžaduje absolutní shodu obou účastníků ohledně obsahu smlouvy – tj. (pracovní) smlouva může vzniknout i v případě, kdy uchazeč má k obsahu nabídky obsažené v offer letter výhrady a navrhne určitou nepodstatnou změnu (otázka „podstatnosti“ změny ovšem bude vyřešena až soudní praxí). Řešení jsou dvě – buď zaměstnavatel v rámci nabídky předem výslovně vyloučí její přijetí s jakýmkoli dodatkem či odchylkou, což je optimální řešení, nebo bude bedlivě sledovat a neprodleně odmítat případné protinávrhy uchazeče…




JUDr. Tereza Landwehrmann, Ph.D.,
advokát


Advokátní kancelář JUDr. Terezy Landwehrmann, Ph.D.

Králodvorská 1081/16
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 910 440 520
e-mail:    info@kadlecova.net


-----------------------------------
[1] Zák. č. 262/2006 Sb.. zákoník práce, v platném znění.
[2] Zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (srov. zejm. § 1728 a násl.), resp. před 1. 1. 2014 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz