epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    19. 11. 2020
    ID: 112191upozornění pro uživatele

    Orgány kapitálových společností – právnické osoby v roli členů a vysílací právo

    Tímto Vám přinášíme další článek v rámci naší série, v níž se postupně věnujeme změnám, které přináší rozsáhlá novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), která nabývá účinnosti od 1. 1. 2021.

    Cílem tohoto článku je pak představit několik vybraných novinek v oblasti volených orgánů obchodních korporací – konkrétně se jedná o změny v oblasti fungování právnických osob ve funkci členů volených orgánů obchodní korporace a nově vzniklý institut tzv. „vysílacího práva“ v rámci kapitálových společností.

    Právnické osoby v roli členů volených orgánů

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Dle stávající obecné právní úpravy obsažené v ustanovení §154 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), je možné, aby funkci v kontrolních či statutárních orgánech právnické osoby vykonávala jiná právnická osoba. Ta následně může zmocnit jinou fyzickou osobu, aby ji v rámci výkonu své funkce zastupovala, nebo, pokud tak neučiní, zastupuje tuto právnickou osobu člen jejího vlastního statutárního orgánu. Uvedená koncepce je přitom zachována i pro obchodní korporace dle stávající úpravy obsažené v zákoně o obchodních korporacích.

    Tato stávající úprava se nicméně stala opakovaně terčem kritiky. V tomto ohledu jí bylo zejména vytýkáno, že fakticky umožňuje, aby se organizační struktury obchodních korporací staly netransparentními. Dle svých kritiků tato úprava stejně tak dostatečně nezajišťuje, aby byla v rámci konkrétní obchodní korporace jednoznačně dohledatelná fyzická osoba, která za ni jedná, fakticky ji řídí, a kterou lze případně pohnat k odpovědnosti za nastalá pochybení. Současně bylo poukazováno též na skutečnost, že diskutovaná úprava v konečném důsledku ani nebrání tomu, aby docházelo k účelovému řetězení právnických osob, typicky ve funkci statutárního orgánu obchodní korporace, s cílem prakticky znemožnit identifikaci konkrétní fyzické osoby, která právnickou osobu v rámci daného orgánu zastupuje.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Za účelem nalezení cesty k řešení popsaných úskalí se aktuální novela zákona o obchodních korporacích rozhodla vytvořit novou speciální úpravu, a to výhradně pro kapitálové společnosti, resp. družstva (o specificích osobních společností bude zmíněno dále).

    Zákon o obchodních korporacích proto nově ve svém § 46 zavádí pro případy, kdy je členem voleného orgánu kapitálové společnosti (resp. družstva) právnická osoba, povinnost této právnické osoby zmocnit bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osoby, která ji bude v rámci voleného orgánu zastupovat. Tato fyzická osoba musí současně splňovat stejné zákonné předpoklady pro výkon funkce, jako jsou kladeny na samotného člena voleného orgánu.

    Novela ovšem dále zakotvuje také některé další mechanismy, které mají za cíl zajistit, že v případě každé právnické osoby, jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti (resp. družstva), bude vždy dohledatelná konkrétní fyzická osoba.

    Zásadní novinkou je v tomto směru povinnost zápisu právnické osoby, jakožto člena voleného orgánu, do obchodního rejstříku i spolu s jejím zástupcem. Navíc, neurčí-li právnická osoba svého zástupce do tří měsíců od vzniku její funkce, a nebude-li zástupce v téže lhůtě zapsán do obchodního rejstříku, její funkce ze zákona automaticky zanikne.

    K tomuto je vhodné upřesnit, že dle přechodných ustanovení novely zákona o obchodních korporacích začíná zmíněná tříměsíční lhůta poprvé běžet až ode dne účinnosti zákona, tedy od 1. 1. 2021. V případě, že by tedy zástupce právnické osoby jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti či družstva nebyl zapsán v obchodním rejstříku do 1. 4. 2021, případně by k tomuto datu bylo zapsáno více zmocněnců, funkce ve voleném orgánu právnické osobě zaniká.

    Závěrem k tomuto bodu je třeba ještě zmínit, že výše uvedená nová pravidla dopadají toliko na volené orgány kapitálových společností a družstev. Jejich aplikace na nejvyšší orgány, tj. u kapitálové společnosti valnou hromadu, příp. členskou schůzi u družstva, je z povahy věci vyloučena.

    Stejně tak nelze tato nová pravidla vztáhnout ani na statutární orgány osobních společností (tj. veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti). V jejich případě je totiž členství ve statutárním orgánu (nestanoví-li společenská smlouva jinak) spojeno s jejich účastí ve společnosti, tedy s jejich podílem.

    Vysílací právo u společnosti s ručením omezeným

    Další zásadní změnou, kterou v oblasti orgánů obchodních korporací – zde společnosti s ručením omezeným – přináší zmiňovaná novela zákona o obchodních korporacích je nové ustanovení § 194a.

    Toto ustanovení zakotvuje možnost, aby byl vydán zvláštní druh podílu, který je spojený s tzv. vysílacím právem. Uvedené vysílací právo pak spočívá v možnosti jmenování jednoho nebo více jednatelů společnosti, příp. možnosti takto jmenovaného jednatele i odvolat. Obdobné oprávnění lze pak zakotvit též ve vztahu ke jmenování a odvolání členů dozorčí rady. Vždy je však nutné zakotvení těchto oprávnění ve společenské smlouvě s tím, že při její změně bude třeba souhlasu všech společníků. Svou povahou se totiž jedná o rozhodnutí, kterým se zasahuje do práv a povinností všech společníků ve smyslu §171 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

    Vzhledem ke skutečnosti, že tímto novým oprávněním společníka dochází fakticky k delegaci části působnosti valné hromady na společníka, zavádí novela též konkrétní limitace uvedeného práva společníka.

    Předně platí, že počet takto jmenovaných jednatelů nesmí být vyšší než počet jednatelů jmenovaných valnou hromadou. Cílem je především zachovat vliv ostatních společníků, resp. valné hromady jako nejvyššího orgánu na personálním obsazení funkcí jednatelů.

    Je vhodné též zmínit, že odvolání takto jmenovaných jednatelů valnou hromadou je možné toliko v případě, že vysílací právo zanikne nebo pokud je pro to dán závažný důvod spočívající ve výkonu funkce jmenovaného jednatele (zejména porušila-li tato osoba závažně nebo opakovaně své povinnosti). Pro jmenování a odvolání jednatele v rámci uplatnění vysílacího práva bude vyžadována písemná forma rozhodnutí s úředně ověřeným podpisem, přičemž účinnost jmenování a odvolání vůči společnosti nastane doručením předmětného rozhodnutí.

    V souvislosti s výše uvedeným je pak novinkou též možnost dočasné kooptace jednatelů v případě, že tvoří tyto kolektivní orgán společnosti. Pokud společník disponující vysílacím právem nejmenuje jednatele do jednoho měsíce ode dne, kdy mohl toto své právo vykonat, mohou ostatní jednatelé (jejichž počet však nesmí klesnout pod polovinu) jmenovat náhradního jednatele do doby, než bude společníkem řádně jmenován nový jednatel.

    Vysílací právo u akciové společnosti

    Obdobně k tomu, co bylo zmíněno výše v případě vydání podílu s vysílacím právem ve společnosti s ručením omezeným, lze i v případě akciové společnosti výslovně ve stanovách zakotvit možnost vydání akcií, s nimiž je spojeno právo jmenovat a odvolat jednoho nebo více členů představenstva (§ 438a), dozorčí rady (§ 448b) anebo správní rady (§ 458).

    Ohledně povahy a fungování vysílacího práva proto platí i v případě akciové společnosti v zásadě to, co bylo popsáno výše ve vztahu ke společnosti s ručením omezením. Shodně i v případě akciové společnosti platí omezení, podle něhož počet členů orgánu jmenovaných akcionářem nesmí překročit počet členů daného orgánu jmenovaných valnou hromadou. Opět i zde je cílem zachovat vliv ostatních akcionářů, resp. valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti. Shodná úprava se pak uplatní i pro možnost odvolání člena orgánu valnou hromadou či možnost kooptace jednotlivých členů daného orgánu.

    Lze nicméně zmínit některé dílčí odlišnosti vyplývající z rozdílů mezi oběma kapitálovými společnostmi.

    V případě akciové společnosti totiž platí, že k přijetí rozhodnutí o změně stanov, která zakotví možnost vydat akcie s vysílacím právem, se vyžaduje souhlas ¾ většiny hlasů všech akcionářů každého druhu akcií. Samotné vysílací právo je pak v případě akciové společnosti spojeno s držitelstvím akcie, nikoli s určitou výší podílu na hlasovacích právech.

    Současně, stanovy akciové společnosti mohou mimo jiné určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada, nikoli valná hromada. V takovém případě ale oprávnění, které by jinak náležela valné hromadě ve vztahu k vysílacímu právu, náleží právě dozorčí radě. Toto pravidlo dopadá typicky na situaci, kdy zanikne vysílací právo jmenovat a odvolat člena nebo více členů představenstva, nebo jsou-li závažné důvody pro jeho, příp. jejich odvolání. V tomto případě bude příslušným orgánem k odvolání takového člena představenstva dozorčí rada.

    Závěr

    Lze stručně shrnout, že nabytím účinnosti zmíněné novely zákona o obchodních korporacích dojde v oblasti fungování volených orgánů zejména kapitálových společností, byť k dílčím, ale přesto k významným změnám. Kapitálové společnosti proto těmto změnám musí věnovat patřičnou pozornost a v případě potřeby přijmout odpovídající opatření. Toto se týká zejména výše popsané povinnosti včasného zápisu konkrétní fyzické osoby jako zástupce právnické osoby ve funkci člena orgánu společnosti, resp. družstva, do obchodního rejstříku.

    Pokud jde o zavedení institutu tzv. vysílacího práva lze s napětím očekávat, jaké praktické důsledky tato novinka přinese. Je nicméně pravděpodobné, že může vnést novou dynamiku do fungování řady kapitálových společností.

    Závěrem připomínáme, že zmíněná novela zákona o obchodních korporacích nabývá účinnosti k dni 1. 1. 2021. O dalších změnách a novinkách, které novela přináší, Vás budeme dále průběžně informovat.


    JUDr. Miloš Kulda, Ph.D.,
    advokát

     

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Miloš Kulda, Ph.D. (PEYTON)
    19. 11. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.