12. 9. 2017
ID: 106322upozornění pro uživatele

Péče řádného hospodáře při rozhodování o investičním záměru ve světle aktuální judikatury

Zdroj: shutterstock.com

Základním institutem pro hodnocení činnosti statutárních orgánů je v českém právním řádu péče řádného hospodáře. Tento pojem dlouhodobě velkou mírou rozvíjí judikatura Nejvyššího soudu. V následujícím článku čtenáře seznámíme s některými aktuálními rozhodnutími, zejména s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 z konce loňského roku.

 
DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář 
 
Pojem péče řádného hospodáře je neurčitým právním pojmem, a řádná péče je zákonodárcem vymezena pouze abstraktně. Vzhledem ke specifickému charakteru této problematiky tak vzniklé spory musí být soudy posouzeny individuálně a s opravdu pečlivým přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu k míře porušení jednotlivých kritérií péče řádného hospodáře. Tento úkol soudům zákonodárce – i po rekodifikaci českého soukromého práva - usnadňuje pouze částečně, a to prostřednictvím vymezení základních kritérií péče řádného hospodáře.  Východiskem pro posuzování tohoto institutu je jednak § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, podle kterého každý kdo přijme funkci člena voleného orgánu je zavázán tuto funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí a stanoví vyvratitelnou domněnku, že jedná nedbale ten, kdo není této péče řádného hospodáře schopen. V poměrech obchodních korporací pak péči řádného hospodáře upravují ust. § 51 až § 53 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

Souhrn podstatných znaků péče řádného hospodáře je – jak jsme uváděli již v úvodu článku – doplňován soudní rozhodovací praxí, srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 182/2016 ze dne 13. 7. 2016, ve kterém Nejvyšší soud uvádí: „Míra péče vynaložená při plnění povinností statutárního orgánu má být péčí řádnou, obezřetnou, preferující potřeby a zájmy právnické osoby před zájmy a potřebami statutárního orgánu.“[1]. Nejvyšší soud tak doplnil kritéria péče řádného hospodáře i o obezřetnost a otázku preference sledovaných zájmů.

V souvislosti s jednáním statutárních orgánů (či jednáním jeho členů) je důležitou otázkou zejména případná odpovědnost členů statutárního orgánu za výsledek jednání. Již v rozsudku ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011 Nejvyšší soud formuloval závěr, podle něhož člen představenstva odpovídá za řádný výkon funkce nikoliv za výsledek své činnosti. Tyto závěry pak ve vztahu k rozhodování o investičním záměru Nejvyšší soud dále rozvedl a odůvodnil ve shora zmíněném rozsudku sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 (dále jen „Komentované rozhodnutí“).

V řízení předcházejícímu Komentovanému rozhodnutí Městský soud v Praze, jako soud prvního stupně, řešil situaci, kdy žalovaný, jednající jako jednatel jménem společnosti rozhodl o investici na provedení interiérových prací v celkové výši 1.872.951,- Kč. Společnost žalovala zmíněného jednatele z titulu škody způsobené porušením péče řádného hospodáře při výkonu funkce. Městský soud v Praze rozhodl tak, že jelikož žalovaný přistoupil k investici, jejíž návratnost neměl zajištěnou, tak nejednal s péčí řádného hospodáře, a tím způsobil škodu ve výši vynaložených prostředků.

Žalovaný podal v zákonné lhůtě odvolání a Vrchní soud v Praze následně svým rozsudkem  prvostupňové rozhodnutí změnil a žalobu společnosti zamítl, když v odůvodnění konstatoval, že porušení péče řádného hospodáře nelze vztáhnout na situaci, kdy žalovaný neodhadl příchod hospodářské krize pro oblast, ve které společnost podnikala. Odvolací soud výslovně konstatoval, že: „Příčinou podnikatelského neúspěchu dlužnice nebyl způsob řízení a rozhodování žalovaného, nýbrž pokles poptávky, který ve značném rozsahu ovlivnil vývoj celosvětového hospodářského cyklu poznamenaného finanční a hypotéční krizí z roku 2008.[2]

Proti rozsudku Vrchního soudu v Praze podal následně žalobce dovolání a Nejvyšší soud rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 dovoláním napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu projednání, přičemž konstatoval nesprávné posouzení právní otázky péče řádného hospodáře, jelikož posuzoval-li odvolací soud při posuzování péče žalovaného následky, k nimž jeho jednání (ne)vedlo, dovozoval tím jeho možnou odpovědnost za výsledek výkonu funkce jednatele (byť v konkrétním případě dospěl k závěrům pro jednatele příznivým). Platí totiž – jak uvedeno již výše – že jednatel společnosti s ručením omezeným může být odpovědný pouze za řádný výkon své funkce. Nejvyšší soud rovněž akcentoval neúplnost právního posouzení skutečnosti, neboť nedošlo ke zkoumání, zda žalovaný při rozhodování o dané investici vynaložil odpovídající úsilí.

Nejvyšší soud rovněž v odůvodnění dovodil řadu obecných pravidel nutných pro správné posouzení péče řádného hospodáře. Předně je podle názoru Nejvyššího soudu nutné zhodnotit, nakolik jednatel společnosti s ručeným omezením během svého rozhodování v konkrétním případě využil informační a právní zdroje v procesu posuzování výhod, nevýhod, rizik a návratnosti svého rozhodnutí, neboť jednou z povinností, které péče řádného hospodáře přináší je vykonávat svou funkci s potřebnými znalostmi. Nejvyšší soud zdůrazňuje, že je důležité hodnotit plnění této povinnosti s ohledem na situaci a okolnosti, za kterých bylo rozhodnutí učiněno, nikoliv tedy důsledky rozhodnutí nebo skutečnostmi, které jednatel nemohl předpokládat. Tato argumentace soudu se nám jeví logická a správná, neboť v praxi běžně nastávají situace, kdy se jednatel musí rozhodovat mezi dvěma možnými investicemi s vysokou mírou rizika a jeho rozhodovací činnost by byla ochromena, pokud by existovala legitimní obava z vyvození jeho odpovědnosti při případném neúspěchu investice. Skutečnost, že jednatel neodpovídá za výsledek (tj. případný neúspěch investice způsobený budoucími skutečnostmi), však nezbavuje jednatele odpovědnosti za provedenou investici zcela, jak také Nejvyšší soud v odůvodnění dále konstatoval: „jednatel musí mít již při úvahách, zda určitý investiční záměr uskutečnit, zcela konkrétní a reálnou představu o financování či návratnosti zvažované investice“[3]. Úkolem jednatele je tak provést co nejdůkladnější analýzu možných investičních strategií a svým kvalifikovaným rozhodnutím vybrat tu, která se jeví pro společnost výhodnější.

V kontextu otázky posouzení péče řádného hospodáře pokládáme za vhodné zmínit také další nedávný judikát Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4095/2016[4] z března tohoto roku. Nejvyšší soud zde dovodil odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře i pro jednatele, který už byl ze své funkce odvolán, ale jednal „jakoby“ tuto funkci dále zastával. Podle názoru soudu je nutné: „klást na jeho jednání stejné požadavky, jaké zákon stanoví pro sjednání skutečného jednatele“. Dle Nejvyššího soudu pak není pro vyvození případné odpovědnosti rozhodné, zda jednatel o svém odvolání věděl či nikoliv.

Rozhodovací praxi soudů v oblasti péče řádného hospodáře hodnotíme kladně, zejména rozsudek 29 Cdo 5036/2015, který opětovně konstatoval a rozvedl, že členům statutárního orgánu je možné přičítat pouze odpovědnost za řádný výkon funkce, nikoliv za následky, k nimž jednání vedlo. Institut péče řádného hospodáře tak došel prostřednictvím judikátů svého dalšího zpřesnění, nicméně stále zůstává komplikovanou otázkou, při které je nutné se řídit nejen právními předpisy a odbornou literaturou, ale sledovat i aktuální rozhodovací praxi.


Mgr. Aleš Hradil

JUDr. Aleš Hradil
,
advokátní koncipient

František Hanl,
student


DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 221 774 000
Fax:    +420 221 774 555
e-mail:    office@dunovska.cz


_____________________________________
[1] Usnesení NS z 13. 7. 2016, sp. zn. 5 Tdo 182/2016
[2] Rozsudek VS v Praze z 23. 6. 2015, sp. zn. 6 Cmo 39/2015
[3] Rozsudek NS z 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015
[4] Rozsudek NS z 29. 3. 2017, sp. zn. Cdo 4095/2016


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz