epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    12. 9. 2017
    ID: 106322upozornění pro uživatele

    Péče řádného hospodáře při rozhodování o investičním záměru ve světle aktuální judikatury

    Základním institutem pro hodnocení činnosti statutárních orgánů je v českém právním řádu péče řádného hospodáře. Tento pojem dlouhodobě velkou mírou rozvíjí judikatura Nejvyššího soudu. V následujícím článku čtenáře seznámíme s některými aktuálními rozhodnutími, zejména s rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 z konce loňského roku.

     
    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář 
     
    Pojem péče řádného hospodáře je neurčitým právním pojmem, a řádná péče je zákonodárcem vymezena pouze abstraktně. Vzhledem ke specifickému charakteru této problematiky tak vzniklé spory musí být soudy posouzeny individuálně a s opravdu pečlivým přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu k míře porušení jednotlivých kritérií péče řádného hospodáře. Tento úkol soudům zákonodárce – i po rekodifikaci českého soukromého práva - usnadňuje pouze částečně, a to prostřednictvím vymezení základních kritérií péče řádného hospodáře.  Východiskem pro posuzování tohoto institutu je jednak § 159 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, podle kterého každý kdo přijme funkci člena voleného orgánu je zavázán tuto funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí a stanoví vyvratitelnou domněnku, že jedná nedbale ten, kdo není této péče řádného hospodáře schopen. V poměrech obchodních korporací pak péči řádného hospodáře upravují ust. § 51 až § 53 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

    Souhrn podstatných znaků péče řádného hospodáře je – jak jsme uváděli již v úvodu článku – doplňován soudní rozhodovací praxí, srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 182/2016 ze dne 13. 7. 2016, ve kterém Nejvyšší soud uvádí: „Míra péče vynaložená při plnění povinností statutárního orgánu má být péčí řádnou, obezřetnou, preferující potřeby a zájmy právnické osoby před zájmy a potřebami statutárního orgánu.“[1]. Nejvyšší soud tak doplnil kritéria péče řádného hospodáře i o obezřetnost a otázku preference sledovaných zájmů.

    V souvislosti s jednáním statutárních orgánů (či jednáním jeho členů) je důležitou otázkou zejména případná odpovědnost členů statutárního orgánu za výsledek jednání. Již v rozsudku ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011 Nejvyšší soud formuloval závěr, podle něhož člen představenstva odpovídá za řádný výkon funkce nikoliv za výsledek své činnosti. Tyto závěry pak ve vztahu k rozhodování o investičním záměru Nejvyšší soud dále rozvedl a odůvodnil ve shora zmíněném rozsudku sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 (dále jen „Komentované rozhodnutí“).

    V řízení předcházejícímu Komentovanému rozhodnutí Městský soud v Praze, jako soud prvního stupně, řešil situaci, kdy žalovaný, jednající jako jednatel jménem společnosti rozhodl o investici na provedení interiérových prací v celkové výši 1.872.951,- Kč. Společnost žalovala zmíněného jednatele z titulu škody způsobené porušením péče řádného hospodáře při výkonu funkce. Městský soud v Praze rozhodl tak, že jelikož žalovaný přistoupil k investici, jejíž návratnost neměl zajištěnou, tak nejednal s péčí řádného hospodáře, a tím způsobil škodu ve výši vynaložených prostředků.

    Žalovaný podal v zákonné lhůtě odvolání a Vrchní soud v Praze následně svým rozsudkem  prvostupňové rozhodnutí změnil a žalobu společnosti zamítl, když v odůvodnění konstatoval, že porušení péče řádného hospodáře nelze vztáhnout na situaci, kdy žalovaný neodhadl příchod hospodářské krize pro oblast, ve které společnost podnikala. Odvolací soud výslovně konstatoval, že: „Příčinou podnikatelského neúspěchu dlužnice nebyl způsob řízení a rozhodování žalovaného, nýbrž pokles poptávky, který ve značném rozsahu ovlivnil vývoj celosvětového hospodářského cyklu poznamenaného finanční a hypotéční krizí z roku 2008.[2]

    Proti rozsudku Vrchního soudu v Praze podal následně žalobce dovolání a Nejvyšší soud rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 dovoláním napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu projednání, přičemž konstatoval nesprávné posouzení právní otázky péče řádného hospodáře, jelikož posuzoval-li odvolací soud při posuzování péče žalovaného následky, k nimž jeho jednání (ne)vedlo, dovozoval tím jeho možnou odpovědnost za výsledek výkonu funkce jednatele (byť v konkrétním případě dospěl k závěrům pro jednatele příznivým). Platí totiž – jak uvedeno již výše – že jednatel společnosti s ručením omezeným může být odpovědný pouze za řádný výkon své funkce. Nejvyšší soud rovněž akcentoval neúplnost právního posouzení skutečnosti, neboť nedošlo ke zkoumání, zda žalovaný při rozhodování o dané investici vynaložil odpovídající úsilí.

    Nejvyšší soud rovněž v odůvodnění dovodil řadu obecných pravidel nutných pro správné posouzení péče řádného hospodáře. Předně je podle názoru Nejvyššího soudu nutné zhodnotit, nakolik jednatel společnosti s ručeným omezením během svého rozhodování v konkrétním případě využil informační a právní zdroje v procesu posuzování výhod, nevýhod, rizik a návratnosti svého rozhodnutí, neboť jednou z povinností, které péče řádného hospodáře přináší je vykonávat svou funkci s potřebnými znalostmi. Nejvyšší soud zdůrazňuje, že je důležité hodnotit plnění této povinnosti s ohledem na situaci a okolnosti, za kterých bylo rozhodnutí učiněno, nikoliv tedy důsledky rozhodnutí nebo skutečnostmi, které jednatel nemohl předpokládat. Tato argumentace soudu se nám jeví logická a správná, neboť v praxi běžně nastávají situace, kdy se jednatel musí rozhodovat mezi dvěma možnými investicemi s vysokou mírou rizika a jeho rozhodovací činnost by byla ochromena, pokud by existovala legitimní obava z vyvození jeho odpovědnosti při případném neúspěchu investice. Skutečnost, že jednatel neodpovídá za výsledek (tj. případný neúspěch investice způsobený budoucími skutečnostmi), však nezbavuje jednatele odpovědnosti za provedenou investici zcela, jak také Nejvyšší soud v odůvodnění dále konstatoval: „jednatel musí mít již při úvahách, zda určitý investiční záměr uskutečnit, zcela konkrétní a reálnou představu o financování či návratnosti zvažované investice“[3]. Úkolem jednatele je tak provést co nejdůkladnější analýzu možných investičních strategií a svým kvalifikovaným rozhodnutím vybrat tu, která se jeví pro společnost výhodnější.

    V kontextu otázky posouzení péče řádného hospodáře pokládáme za vhodné zmínit také další nedávný judikát Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4095/2016[4] z března tohoto roku. Nejvyšší soud zde dovodil odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře i pro jednatele, který už byl ze své funkce odvolán, ale jednal „jakoby“ tuto funkci dále zastával. Podle názoru soudu je nutné: „klást na jeho jednání stejné požadavky, jaké zákon stanoví pro sjednání skutečného jednatele“. Dle Nejvyššího soudu pak není pro vyvození případné odpovědnosti rozhodné, zda jednatel o svém odvolání věděl či nikoliv.

    Rozhodovací praxi soudů v oblasti péče řádného hospodáře hodnotíme kladně, zejména rozsudek 29 Cdo 5036/2015, který opětovně konstatoval a rozvedl, že členům statutárního orgánu je možné přičítat pouze odpovědnost za řádný výkon funkce, nikoliv za následky, k nimž jednání vedlo. Institut péče řádného hospodáře tak došel prostřednictvím judikátů svého dalšího zpřesnění, nicméně stále zůstává komplikovanou otázkou, při které je nutné se řídit nejen právními předpisy a odbornou literaturou, ale sledovat i aktuální rozhodovací praxi.


    Mgr. Aleš Hradil

    JUDr. Aleš Hradil
    ,
    advokátní koncipient

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    František Hanl,
    student


    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Archa
    Na Poříčí 1046/24
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 774 000
    Fax:    +420 221 774 555
    e-mail:    office@dunovska.cz


    _____________________________________
    [1] Usnesení NS z 13. 7. 2016, sp. zn. 5 Tdo 182/2016
    [2] Rozsudek VS v Praze z 23. 6. 2015, sp. zn. 6 Cmo 39/2015
    [3] Rozsudek NS z 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015
    [4] Rozsudek NS z 29. 3. 2017, sp. zn. Cdo 4095/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    JUDr. Aleš Hradil, František Hanl (DUNOVSKÁ & PARTNERS)
    12. 9. 2017

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Obchodní vedení společnosti
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Poškozený

    Postupem soudu, v jehož důsledku je podle § 206 odst. 3 trestního řádu nezákonně vyloučeno účastenství konkrétní osoby v trestním řízení, se porušuje právo dané osoby na soudní...

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.