Postoupení smlouvy před 1. lednem 2014? Proč ne.

V závěru loňského roku Nejvyšší soud vydal rozhodnutí, které nabízí osvěžující pohled na otázku, jakým způsobem bylo před 1. lednem 2014 možné provést změnu stran již dříve uzavřené smlouvy. Výsledné řešení přitom není v rozhodujících ohledech nepodobné institutu postoupení smlouvy, jak je upraven v § 1895 a násl. nového občanského zákoníku.

Cílem tohoto článku je upozornit na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2014, sp. zn. 33 Cdo 969/2013 (dále také jen „komentované rozhodnutí“). Na úvod proto připomeňme, čím se v komentovaném rozhodnutí Nejvyšší soud zabýval.

Skutkový stav je možno shrnout následovně. V devadesátých letech, tj. za účinnosti zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku („starý občanský zákoník“) byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí, jejímž předmětem byl převod bytu ze strany A jako budoucího převodce na stranu B jako budoucího nabyvatele. O několik let později byla uzavřena dohoda mezi stranou B a stranou C, kterou strana B převedla na stranu C veškerá svá práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí uzavřené se stranou A. Nutno podotknout, že součástí této dohody byl rovněž souhlas strany A s postoupením práv a povinností podle této dohody na stranu C.

Na podkladě těchto skutečností soudy řešily otázku, zda v důsledku takové dohody skutečně došlo ke změně stran původní smlouvy o smlouvě budoucí.

Z čeho vycházely soudy nižších stupňů?

Prvostupňový soud, stejně jako následně soud odvolací, dospěl k závěru, že ke změně stran původní smlouvy o smlouvě budoucí nedošlo. Tento závěr přitom oba soudy odůvodnily odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2001, sp. zn. 33 Cdo 2390/2000, podle kterého předmětem postoupení podle § 524 a násl. starého občanského zákoníku „může být pohledávka jakéhokoliv druhu, tedy i nepeněžitá, ale postoupení pohledávky ze smlouvy o smlouvě budoucí není možné, neboť smlouva o smlouvě budoucí je dvoustranný závazkový vztah sestávající z práv i povinností každého účastníka. Předmětem cese může být jen právo, nikoliv povinnost.“

Pravdou je, že tento závěr Nejvyšší soud vyslovil opakovaně, znovu např. v rozhodnutí ze dne 24. června 2004, sp. zn. 33 Odo 268/2004, v jehož odůvodnění dokonce ohledně možnosti změny strany smlouvy o smlouvě budoucí v důsledku postoupení dle § 524 starého občanského zákoníku Nejvyšší soud kategoricky jako správný potvrdil názor, že „vstup do smluvních vztahů založených smlouvou o smlouvě budoucí nepřichází pojmově v úvahu.“

Pro úplnost lze dodat, že v daném případě se žádný ze soudů nezabýval významem skutečnosti, že s postoupením práv a povinností ze smlouvy o smlouvě budoucí udělila souhlas také „postoupená“ strana A. Nejvyšší soud přitom již dříve v rozhodnutí ze dne 28. ledna 2009, sp. zn. 23 Cdo 2243/2007 vysvětlil, že pro vyhodnocení účinků smlouvy o převodu práv a povinností, na jejímž základě má dojít ke změně stran dříve uzavřené smlouvy (a to i v poměrech smlouvy o smlouvě budoucí), je klíčové posoudit, „zda tato smlouva v sobě obsahuje ujednání o postoupení pohledávky a převzetí dluhu či nikoli, zda tato ujednání splňují všechny náležitosti na ně kladené ust. § 524 a násl. a § 531 a násl. [starého občanského zákoníku].“

Odpověď Nejvyššího soudu

V komentovaném rozhodnutí Nejvyšší soud úvodem potvrdil výše zmíněné judikatorní závěry a znovu zopakoval, že „vstup do smluvních vztahů založených smlouvou o smlouvě budoucí smlouvou o postoupení pohledávky podle § 524 [starého občanského zákoníku] nepřichází pojmově v úvahu.“

Nejvyšší soud však následně připomněl význam principu smluvní autonomie, ze kterého vyplývá zásadní volnost stran v rozhodnutí o tom, kdo (a zda) se stane jejich smluvním partnerem, jaký bude obsah smlouvy a v neposlední řadě „též jaký typ smlouvy pro konkrétní případ občanskoprávního styku zvolí.“ Přitom neopomněl zdůraznit, že závazky vznikají nejen ze smluv, které zákon výslovně upravuje, ale též ze smluv nepojmenovaných.

V návaznosti na to Nejvyšší soud zdůraznil, že účelem posuzované dohody nebylo jen postoupit pohledávku na uzavření realizační smlouvy podle dřívější smlouvy o smlouvě budoucí, nýbrž přímo změna subjektu původní smlouvy. S ohledem na tento poznatek Nejvyšší soud usoudil, že judikatorní závěry nepřipouštějící vstup do smlouvy o smlouvě budoucí formou cese dle § 524 starého občanského zákoníku se na posuzovanou dohodu neuplatní, neboť ta sleduje odlišný účel, totiž „převod celého obsahu smlouvy (tj. veškerých práv a povinností na nově vstupující smluvní stranu).“

Své hodnocení proto Nejvyšší soud uzavřel konstatováním, že [starý občanský zákoník] sice „neupravoval výslovně (jako typovou smlouvu) možnost „převést“ veškerá práva a povinnosti ze smlouvy se souhlasem původní smluvní strany, která v závazkovém právním vztahu nadále zůstává, na třetí osobu, což neznamená, že by taková smlouva nebyla platná, neodporuje-li obsahu nebo účelu tohoto zákona (§ 51 obč. zák.).“

Závěr

Nahlížet na dohodu o převodu práv a povinností ze smlouvy jako na nepojmenovanou smlouvu je podle mého názoru přece jen elegantnější než takovou smlouvu posuzovat jako kombinaci postoupení pohledávky a převzetí dluhu. Odpadají tím např. otázky, zda má celý obsah smlouvy povahu „pohledávek“ a „dluhů“, které jediné jsou způsobilé postoupení, resp. převzetí. Dovolím si také tvrdit, že takový náhled bude většinou rovněž bližší nazírání samotných stran, které v podobné dohodě nevidí právě nic jiného, než nástroj pro změnu stran původní smlouvy.

Jakkoli se vztahuje k právním poměrům podle starého občanského zákoníku a jeho přenositelnost do současnosti je tedy již omezená, komentované rozhodnutí vnímám jako přínosné. Vzhledem k tomu, že komentované rozhodnutí vychází z poměrů smlouvy o smlouvě budoucí (u níž se nemožnost změny smluvních stran cestou postoupení jevila zřejmě nejrigidněji), není důvod pochybovat o tom, že jeho závěry lze zobecnit v zásadě pro celou oblast smluvního práva v období před 1. lednem 2014.