Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů – nový judikát Nejvyššího soudu a chystaná novela zákoníku práce

Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu ČR

Ve svém rozsudku z konce června letošního roku řešil Nejvyšší soud ČR[1]  následující situaci. Společnost v prostorách, jichž byla vlastníkem, provozovala prostřednictvím svých třech zaměstnanců kavárnu.  Následně společnost tyto prostory pronajala třetí osobě (která v tomto případě vystupovala jako žalovaná[2]). Společně s nájmem prostor kavárny převzala žalovaná i veškeré její vybavení a zaměstnance. Po určité době došlo k ukončení smlouvy o nájmu mezi společností a žalovanou. Činnost kavárny však pokračovala, a to na základě navazující smlouvy o nájmu prostor v totožném znění, uzavřenou mezi společností a členy sdružení, do kterého se zformovali všichni tři stávající zaměstnanci kavárny. Na uvedenou smlouvu o nájmu dále navazoval převod skladových zásob kavárny ze žalované na jednoho z členů sdružení (tj. dosavadního zaměstnance kavárny).

Jedna z bývalých zaměstnankyň kavárny (která v tomto případě vystupovala jako žalobkyně[3]) měla za to, že žalovaná zůstala jejím zaměstnavatelem i poté, co provoz kavárny začalo zajišťovat sdružení vytvořené bývalými zaměstnanci kavárny (včetně žalobkyně). Podle názoru žalobkyně nedošlo převodem nájmu a skladových zásob ze žalované na členy sdružení k přechodu práv a povinností z pracovněprávního vztahu z žalované na tyto členy. Žalobkyně v posuzovaném případě tvrdila, že tím, že sdružení zaměstnanců převzalo provoz kavárny, nedošlo ke skončení jejího pracovního poměru k žalované, a žalovaná jí měla i nadále přidělovat práci a platit mzdu. Jelikož se tak nestalo, domáhala se žalobkyně na žalované náhrady mzdy za dobu od převzetí provozu kavárny členy sdružení.

Nejvyšší soud ČR obě změny provozovatelů kavárny (tj. změnu ze společnosti na žalovanou a ze žalované na žalobkyni společně s dalšími členy sdružení) považoval za převod činnosti zaměstnavatele dle ustanovení § 338 zákoníku práce.[4]  V souladu se svou konstantní judikaturou v tomto případě zdůraznil, že k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů dochází podle ustanovení § 338 odst. 2 a 3 zákoníku práce vždy, bylo-li učiněno právní jednání nebo nastala-li jiná právní skutečnost, s níž je spojen převod činnosti nebo části činnosti nebo úkolů anebo části úkolů k jinému zaměstnavateli; vše za předpokladu, že přejímající fyzická nebo právnická osoba je způsobilá jako zaměstnavatel pokračovat v plnění úkolů nebo činností dosavadního zaměstnavatele nebo v činnosti obdobného druhu, aniž by bylo významné, jaký je právní důvod převodu, zda jím dochází také k převodu vlastnických práv a zda dosavadní zaměstnavatel ztratil schopnost být zaměstnavatelem.

V návaznosti na výše uvedené Nejvyšší soud ČR uzavřel, že za posuzovaných podmínek mohou být činnosti nebo úkoly zaměstnavatele (případně jejich části) převedeny též na fyzickou osobu, která původně byla zaměstnancem převádějícího subjektu. Kromě uvedeného dospěl Nejvyšší soud ČR v posuzovaném případě k dalšímu zajímavému závěru, a to, že v důsledku splynutí osoby zaměstnance a zaměstnavatele v osobě žalobkyně přestala mít žalovaná k tomuto okamžiku povinnost přidělovat žalobkyni práci podle pracovní smlouvy.  

Chystaná novela zákoníku práce

Dle vládou schváleného návrhu novely zákoníku práce má od dubna 2017 v ustanovení § 338 zákoníku práce upravujícího přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů nově přibýt odstavec vymezující konkrétní podmínky převodu činnosti zaměstnavatele a tedy i podmínky přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Konkrétně jde o následující podmínky:

• a) převáděné činnosti musí být vykonávány po převodu činností stejným nebo obdobným způsobem a rozsahem,
• b) převáděné činnosti nespočívají zcela nebo převážně v dodávání zboží,
• c) bezprostředně před převodem činností musí existovat organizovaná skupina zaměstnanců, která byla záměrně vytvořena zaměstnavatelem za účelem výhradního nebo převážného vykonávání převáděných činností,
• d) nejedná se o činnosti, které jsou zamýšlené jako krátkodobé nebo činnosti, které mají spočívat v jednorázovém úkolu a
• e) musí být převáděn rovněž hmotný majetek, popřípadě možnost jeho užívání, nedochází-li k převodu jeho vlastnictví, bude-li tento majetek s ohledem na charakter činnosti pro její výkon zásadní.
  

Z výše uvedených podmínek je zřejmé, že chystanou novelou zákoníku práce má dojít k harmonizaci stávající právní úpravy obsažené v zákoníku práce s legislativou Evropské unie, která pro přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů vyžaduje převod tzv. hospodářských jednotek.[5]

Závěr

Nastíněné rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR a především chystaná novela zákoníku práce by mohly dle našeho názoru přispět k odstranění některých výkladových nejasností a praktických potíží vznikajících především při přechodech práv a povinností z pracovněprávních vztahů v jiných než výslovně zákonem stanovených případech (např. koupě/vklad závodu). I když lze mít s ohledem na poměrně kazuistické vymezení jednotlivých podmínek převodu činnosti zaměstnavatele určité pochybnosti o dopadech novely v praxi (bude-li přijata v navrhovaném znění), za její přínos lze určitě považovat vyloučení možnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů při jakémkoliv převodu činnosti zaměstnavatele (resp. její části), který „hrozí“ za stávající právní úpravy.




Mgr. Lenka Droscová,
advokátka



Mgr. Tereza Čopáková,
advokátní koncipientka


ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

Truhlářská 13-15
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 222 537 500 – 501
Fax:    +420 222 537 510
e-mail:    office.prague@randalegal.com


_____________________________
[1] Rozsudek Nevyššího soudu ČR ze dne 23. června 2016, sp. zn. 21 Cdo 3408/2015.
[2] Dále jen „žalovaná“.
[3] Dále jen „žalobkyně“.
[4] Zákon 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších změn, dále jen „zákoník práce“.
[5] Viz směrnice Rady č. 2001/23 ES ze dne 12. března 2001.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz