epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Elektronizace veřejné správy v nové legislativě
31. 8. 2015
ID: 98451upozornění pro uživatele

Přeshraniční fúze sloučením z hlediska české zanikající společnosti s ručením omezeným

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“ nebo „český zákon o přeměnách“) upravuje možnost přeshraniční fúze v ustanovení části druhé, hlavy IX § 180 až 242 zákona o přeměnách. Zároveň se při realizaci musíme řídit ustaveními části první, hlavy XIV zákona o přeměnách, a to ustanoveními § 59a až 59zb upravující obecně přeshraniční přeměny a ustanoveními části druhé, hlavy I, § 61 a násl., tedy ustanoveními upravujícími vnitrostátní fúzi.

 
 Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.
 
Přeshraniční fúzí je fúze (neboli spojení) jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraniční společností, nebo mezi zahraničními společnostmi, pokud projekt přeshraniční fúze určuje, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.

Přeshraniční fúze nejsou u nás příliš často realizovány, a pokud již, pak se jedná podle zápisů v Obchodním věstníku spíše o případy, kdy česká společnost je společností nástupnickou.

V našem stručném výkladu se zaměříme na případ, kdy česká společnost s ručením omezením (dále jen „česká zanikající společnost“) se sloučí se zahraniční společností s ručením omezeným (dále jen „zahraniční nástupnická společnost“). V našem případě je tedy nutné brát zřetel také na ustanovení části druhé, hlavy V týkající se zvláštních ustanovení o fúzi společnosti s ručením omezeným.

Pokud jde o rozhodné právo, bude se česká zanikající společnost řídit českým zákonem o přeměnách a zahraniční nástupnická společnost se bude tímto zákonem řídit pouze v určitých případech, a to pokud by se jednalo o vydání osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku, dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku nebo pokud tak zákon o přeměnách výslovně stanoví. Použití českého zákona o přeměnách pro zahraniční nástupnickou společnosti je v našem případě tedy prakticky vyloučeno.

Pokud jde o vlastní realizaci výše uvedeného případu, zaměříme se v našem výkladu pouze stručně na nejdůležitější kroky. V prvé řadě musí být určen rozhodný den přeshraniční fúze. Nejpraktičtějším se bude jevit den, který následuje po rozvahovém dni, avšak není vyloučeno určit libovolně jakýkoliv den, přičemž důsledkem by mohla být nutnost sestavit mezitímní účetní závěrku u zúčastněné společnosti, jejíž rozvahový den nepředchází rozhodnému dni. Pozornost musíme také věnovat lhůtám uvedeným v § 10 odst. 3 zákona o přeměnách, tj. lhůtě pro podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku a lhůtě stanovené v § 11 odst. 2 zákona o přeměnách, tj. lhůtě pro vyhotovení projektu přeshraniční fúze.

Vyhotovení projektu přeshraniční fúze (dále také „projekt“) je prvním krokem v realizaci této fúze. Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných zákonem o přeměnách dále obsahovat údaje stanovené v § 191 zákona o přeměnách. Protože se jedná o přeshraniční fúzi více korporací z více různých států, přičemž musí být brán ohled na to, že každá zúčastněná společnost musí dodržet náležitosti svého právního řádu, bude se jednat o společný projekt přeshraniční fúze, který bude obsahovat jak náležitosti českého zákona o přeměnách, tak náležitosti stanovené právní úpravou přeměn v ostatních zúčastněných státech. Pokud jde o jazykovou verzi projektu, doporučeníhodné bude jeho vypracování v obou jazykových verzích. Pokud by byl vypracován pouze v jazyce státu nástupnické společnosti, uloží se do sbírky listin v originálním znění a současně v překladu do českého jazyka.

Dalším krokem bude zveřejnění projektu, a to podle § 33 nebo podle 33a zákona o přeměnách. Zároveň musíme vzít v úvahu zvláštní úpravu pro přeshraniční přeměny dle 59l a 59m zákona o přeměnách. Tuto povinnost má pouze česká zanikající společnost. Zahraniční nástupnická společnost bude postupovat podle zahraničního právního řádu.

Česká zanikající společnost dále upozorní věřitele na jejich práva, a to zveřejněním v Obchodním věstníku nebo na svých webových stránkách. Ochrany věřitelů se týká § 59u zákona o přeměnách, který obsahuje zvláštní podmínky v případě přeshraniční fúze s ohledem na obecná ustanovení o ochraně věřitelů při přeměnách podle § 35 až 39 zákona o přeměnách.

Velkým tématem jsou při přeshraniční přeměně zaměstnanci a jejich práva. Úprava je obsažena

v § 59n. Pokud bude mít česká zanikající společnost zaměstnance, mají tito právo seznámit se s projektem a se všemi zprávami o přeměně a písemně se k nim vyjádřit. Na toto právo musí být upozorněni. Specifické podmínky pak platí, působí-li u české zanikající společnosti odborová organizace.

V rámci přeshraniční fúze se vypracovávají také zprávy podle zákona o přeměnách. Rozlišujeme takzvanou zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59p zákona o přeměnách, která musí být českou zanikající společností vypracována vždy. Jejím obsahem jsou zejména pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců. Nepřipouští se společná zpráva o přeshraniční přeměně české zanikající a zahraniční nástupnické společnosti.

Další zprávou je takzvaná znalecká zpráva o přeměně podle § 59q zákona o přeměnách určená pro společníky české zanikající společnosti. Pokud se však všichni společníci vypracování této zprávy vzdají, vypracována být nemusí.

Zahajovací rozvahu, kterou by nástupnická společnost byla vždy povinna sestavit v případě vnitrostátní fúze, sestavuje zahraniční nástupnická společnost pouze v případě, je-li tak povinna dle zahraničního právního řádu.

Ani v případě přeshraniční fúze nesmíme zapomenout na informační povinnost české zanikající společnosti vůči jejím společníkům podle § 93 zákona o přeměnách, kdy alespoň 2 týdny před konáním valné hromady, na které má být schválena fúze, musí být společníkům doručena celá řada dokumentů uvedených v § 93.

Přeshraniční fúzi schvaluje valná hromada české zanikající společnost podle § 201 ve spojení s § 94 zákona o přeměnách, přičemž dochází ke schválení projektu, konečné účetní závěrky, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a eventuálně zahajovací rozvahy, pokud se tato dle zahraničního právního řádu sestavuje. Dodržena musí být samozřejmě lhůta alespoň jednoho měsíce od uložení projektu do sbírky listin a zveřejnění oznámení o uložení projektu a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 33 zákona o přeměnách.

Následným důležitým krokem je vydání osvědčení přeshraniční přeměny českým notářem, kterým je osvědčeno splnění zákonem stanovených požadavků českou zanikající osobou, a to ve formě veřejné listiny. Příslušným prováděcím předpisem, dle kterého notář postupuje, je vyhláška č. 416/2011 Sb. o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu. V souladu s ní si notář vyžádá příslušná prohlášení od české zanikající společnosti, respektive jejího statutárního orgánu. Stejně tak bude nutné odevzdat notáři prohlášení zahraniční nástupnické společnosti deklarující určité skutečnosti dle zákona o přeměnách a výše uvedené vyhlášky.

Výše uvedené dvě veřejné listiny, tj. usnesení valné hromady ve formě notářského zápisu o schválení přeshraniční fúze a osvědčení notáře pro přeshraniční přeměny bude po jejich vydání nutné nechat úředně přeložit do příslušného jazyka zahraniční nástupnické společnosti. V našem případě, kdy česká společnost je společností zanikající, nastávají právní účinky přeshraniční fúze dle právního řádu nástupnické společnosti. Českou zanikající společnost pak bude možné vymazat z obchodního rejstříku až poté, kdy český rejstříkový soud obdrží oznámení o provedení zápisu přeshraniční fúze od orgánu veřejné moci cizího státu, který vede příslušný zahraniční obchodní rejstřík. Výmaz české zaniklé společnosti z obchodního rejstříku pak bude proveden bez návrhu a bez řízení.


Mgr. Regina Huntley

Mgr. Regina Huntley,
Advokátka / Senior Associate  


Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

Platnéřská 2 
110 00  Praha 1

Tel.: +420 236 163 111
Fax: +420 236 163 799
e-mail: prag‎@‎roedl.cz

Právnická firma roku 2014

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


Mgr. Regina Huntley ( Rödl & Partner )
31. 8. 2015
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Novela zákona o regulaci reklamy – úprava reklamy na zdravotnické prostředky a zákaz reklamy cílící na zdraví
  • Odpovědnost poskytovatele poštovních služeb a spory s ní spojené
  • Provozní a lokalizační údaje z veřejné komunikační sítě a datová analýza s prvky umělé inteligence – základy nové (komplexní) vyšetřovací strategie ÚOHS?
  • Změny u monistických akciových společností
  • Koupě e-shopu - jak bezpečně naskočit do rozjetého vlaku?
  • Vytěsnění - soudní rozhodnutí o přiznání práva na dorovnání
  • Rozesílání obchodních sdělení a GDPR
  • Využití znaleckých posudků v oblasti převodních cen
  • Vzájemné předkupní právo vlastníka pozemku a stavby v případě spoluvlastnictví
  • Poctivě předbalená reorganizace
  • Kybernetická bezpečnost a péče řádného hospodáře

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Digitální právní jednání a písemná forma
  • Náhrada nákladů (soudního řízení) při více nalézacích řízeních v téže věci
  • Správní právo pod mikroskopem - k tématice užití zásady „zákazu reformatio in peius“ u pořádkových deliktů
  • Duševní vlastnictví, překvapivé rozhodnutí
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Smlouvy a dohody před vznikem pracovněprávního vztahu
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Zákon o evidenci skutečných majitelů
  • Náhradní výživné v insolvenčním řízení
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Extrémní rozpor jako dovolací důvod v trestních věcech
  • Digitální právní jednání a písemná forma
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Novela zákoníku práce zavádějící konečně pravidla pro home office
  • Pracovněprávní důsledky odmítnutí zaměstnance podrobit se testu na Covid-19
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Exekuce na obhajné vůči státu
  • Předmět vydržení vlastnického práva
  • Vytýkací dopis aneb nástroj zaměstnavatelů k podávání výpovědí?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Duševní vlastnictví, překvapivé rozhodnutí

Zápis užitného vzoru a jeho majitele do rejstříku užitných vzorů má konstitutivní soukromoprávní účinky a nejedná se pouze o deklaratorní zápis již dříve existujícího právního...

Zajištění dluhu

Právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodne, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých povinností obchodní korporace,...

Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)

Postup ředitele školy při stanovení rozsahu a obsahu komisionální zkoušky podle § 69 odst. 9 školského zákona a podle § 6 odst. 4 školského zákona není výkonem státní správy ve...

Předávání osob, zatýkací rozkaz (exkluzivně pro předplatitele)

Udělení doplňkové ochrany podle § 14a zákona č. 325/1999 Sb., o azylu, ve znění pozdějších předpisů, z důvodu nebezpečí vážné újmy hrozící dané osobě v jejím domovském...

Směnka (exkluzivně pro předplatitele)

Nedostatek právní subjektivity výstavce vlastní směnky není sám o sobě důvodem neplatnosti (směnečného) závazku výstavce z důvodu vady formy.

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů