epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    31. 8. 2015
    ID: 98451upozornění pro uživatele

    Přeshraniční fúze sloučením z hlediska české zanikající společnosti s ručením omezeným

    Zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“ nebo „český zákon o přeměnách“) upravuje možnost přeshraniční fúze v ustanovení části druhé, hlavy IX § 180 až 242 zákona o přeměnách. Zároveň se při realizaci musíme řídit ustaveními části první, hlavy XIV zákona o přeměnách, a to ustanoveními § 59a až 59zb upravující obecně přeshraniční přeměny a ustanoveními části druhé, hlavy I, § 61 a násl., tedy ustanoveními upravujícími vnitrostátní fúzi.

     
     Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.
     
    Přeshraniční fúzí je fúze (neboli spojení) jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraniční společností, nebo mezi zahraničními společnostmi, pokud projekt přeshraniční fúze určuje, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.

    Přeshraniční fúze nejsou u nás příliš často realizovány, a pokud již, pak se jedná podle zápisů v Obchodním věstníku spíše o případy, kdy česká společnost je společností nástupnickou.

    V našem stručném výkladu se zaměříme na případ, kdy česká společnost s ručením omezením (dále jen „česká zanikající společnost“) se sloučí se zahraniční společností s ručením omezeným (dále jen „zahraniční nástupnická společnost“). V našem případě je tedy nutné brát zřetel také na ustanovení části druhé, hlavy V týkající se zvláštních ustanovení o fúzi společnosti s ručením omezeným.

    Pokud jde o rozhodné právo, bude se česká zanikající společnost řídit českým zákonem o přeměnách a zahraniční nástupnická společnost se bude tímto zákonem řídit pouze v určitých případech, a to pokud by se jednalo o vydání osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku, dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku nebo pokud tak zákon o přeměnách výslovně stanoví. Použití českého zákona o přeměnách pro zahraniční nástupnickou společnosti je v našem případě tedy prakticky vyloučeno.

    Pokud jde o vlastní realizaci výše uvedeného případu, zaměříme se v našem výkladu pouze stručně na nejdůležitější kroky. V prvé řadě musí být určen rozhodný den přeshraniční fúze. Nejpraktičtějším se bude jevit den, který následuje po rozvahovém dni, avšak není vyloučeno určit libovolně jakýkoliv den, přičemž důsledkem by mohla být nutnost sestavit mezitímní účetní závěrku u zúčastněné společnosti, jejíž rozvahový den nepředchází rozhodnému dni. Pozornost musíme také věnovat lhůtám uvedeným v § 10 odst. 3 zákona o přeměnách, tj. lhůtě pro podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku a lhůtě stanovené v § 11 odst. 2 zákona o přeměnách, tj. lhůtě pro vyhotovení projektu přeshraniční fúze.

    Vyhotovení projektu přeshraniční fúze (dále také „projekt“) je prvním krokem v realizaci této fúze. Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných zákonem o přeměnách dále obsahovat údaje stanovené v § 191 zákona o přeměnách. Protože se jedná o přeshraniční fúzi více korporací z více různých států, přičemž musí být brán ohled na to, že každá zúčastněná společnost musí dodržet náležitosti svého právního řádu, bude se jednat o společný projekt přeshraniční fúze, který bude obsahovat jak náležitosti českého zákona o přeměnách, tak náležitosti stanovené právní úpravou přeměn v ostatních zúčastněných státech. Pokud jde o jazykovou verzi projektu, doporučeníhodné bude jeho vypracování v obou jazykových verzích. Pokud by byl vypracován pouze v jazyce státu nástupnické společnosti, uloží se do sbírky listin v originálním znění a současně v překladu do českého jazyka.

    Dalším krokem bude zveřejnění projektu, a to podle § 33 nebo podle 33a zákona o přeměnách. Zároveň musíme vzít v úvahu zvláštní úpravu pro přeshraniční přeměny dle 59l a 59m zákona o přeměnách. Tuto povinnost má pouze česká zanikající společnost. Zahraniční nástupnická společnost bude postupovat podle zahraničního právního řádu.

    Česká zanikající společnost dále upozorní věřitele na jejich práva, a to zveřejněním v Obchodním věstníku nebo na svých webových stránkách. Ochrany věřitelů se týká § 59u zákona o přeměnách, který obsahuje zvláštní podmínky v případě přeshraniční fúze s ohledem na obecná ustanovení o ochraně věřitelů při přeměnách podle § 35 až 39 zákona o přeměnách.

    Velkým tématem jsou při přeshraniční přeměně zaměstnanci a jejich práva. Úprava je obsažena

    v § 59n. Pokud bude mít česká zanikající společnost zaměstnance, mají tito právo seznámit se s projektem a se všemi zprávami o přeměně a písemně se k nim vyjádřit. Na toto právo musí být upozorněni. Specifické podmínky pak platí, působí-li u české zanikající společnosti odborová organizace.

    V rámci přeshraniční fúze se vypracovávají také zprávy podle zákona o přeměnách. Rozlišujeme takzvanou zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59p zákona o přeměnách, která musí být českou zanikající společností vypracována vždy. Jejím obsahem jsou zejména pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců. Nepřipouští se společná zpráva o přeshraniční přeměně české zanikající a zahraniční nástupnické společnosti.

    Další zprávou je takzvaná znalecká zpráva o přeměně podle § 59q zákona o přeměnách určená pro společníky české zanikající společnosti. Pokud se však všichni společníci vypracování této zprávy vzdají, vypracována být nemusí.

    Zahajovací rozvahu, kterou by nástupnická společnost byla vždy povinna sestavit v případě vnitrostátní fúze, sestavuje zahraniční nástupnická společnost pouze v případě, je-li tak povinna dle zahraničního právního řádu.

    Ani v případě přeshraniční fúze nesmíme zapomenout na informační povinnost české zanikající společnosti vůči jejím společníkům podle § 93 zákona o přeměnách, kdy alespoň 2 týdny před konáním valné hromady, na které má být schválena fúze, musí být společníkům doručena celá řada dokumentů uvedených v § 93.

    Přeshraniční fúzi schvaluje valná hromada české zanikající společnost podle § 201 ve spojení s § 94 zákona o přeměnách, přičemž dochází ke schválení projektu, konečné účetní závěrky, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a eventuálně zahajovací rozvahy, pokud se tato dle zahraničního právního řádu sestavuje. Dodržena musí být samozřejmě lhůta alespoň jednoho měsíce od uložení projektu do sbírky listin a zveřejnění oznámení o uložení projektu a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 33 zákona o přeměnách.

    Následným důležitým krokem je vydání osvědčení přeshraniční přeměny českým notářem, kterým je osvědčeno splnění zákonem stanovených požadavků českou zanikající osobou, a to ve formě veřejné listiny. Příslušným prováděcím předpisem, dle kterého notář postupuje, je vyhláška 416/2011 Sb. o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu. V souladu s ní si notář vyžádá příslušná prohlášení od české zanikající společnosti, respektive jejího statutárního orgánu. Stejně tak bude nutné odevzdat notáři prohlášení zahraniční nástupnické společnosti deklarující určité skutečnosti dle zákona o přeměnách a výše uvedené vyhlášky.

    Výše uvedené dvě veřejné listiny, tj. usnesení valné hromady ve formě notářského zápisu o schválení přeshraniční fúze a osvědčení notáře pro přeshraniční přeměny bude po jejich vydání nutné nechat úředně přeložit do příslušného jazyka zahraniční nástupnické společnosti. V našem případě, kdy česká společnost je společností zanikající, nastávají právní účinky přeshraniční fúze dle právního řádu nástupnické společnosti. Českou zanikající společnost pak bude možné vymazat z obchodního rejstříku až poté, kdy český rejstříkový soud obdrží oznámení o provedení zápisu přeshraniční fúze od orgánu veřejné moci cizího státu, který vede příslušný zahraniční obchodní rejstřík. Výmaz české zaniklé společnosti z obchodního rejstříku pak bude proveden bez návrhu a bez řízení.


    Mgr. Regina Huntley

    Mgr. Regina Huntley,
    Advokátka / Senior Associate  


    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    Fax: +420 236 163 799
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz

    Právnická firma roku 2014

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Regina Huntley ( Rödl & Partner )
    31. 8. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.